ЗАО «Интерстройсервис М» в 2005 г. заключило с Екатериной Исаевой, супругой руководителя общества, договор уступки прав инвестирования на нежилое помещение в Барыковском переулке Москвы. В 2011 г. Исаева зарегистрировала право собственности на помещение площадью 129,6 кв. м, а в 2017 г. продала его Светлане Пенич. После признания ЗАО «Интерстройсервис М» банкротом в 2022 г. конкурсный управляющий оспорил сделку по выводу актива как совершенную безвозмездно между аффилированными лицами. Суды первой и апелляционной инстанций признали сделку недействительной и взыскали с Исаевой 90,9 млн рублей. Суд округа согласился с выводами о недействительности сделки, однако отменил судебные акты в части реституции. Кассация указала, что суды не установили стоимость помещения на основании допустимых доказательств — отчета оценщика или судебной экспертизы, а размер реституции влияет на права кредиторов ответчика, находящегося в банкротстве (дело № А40-262891/2021).
Фабула
ЗАО «Интерстройсервис М» в 2003 г. заключило с Правительством Москвы инвестиционный контракт на реконструкцию жилого дома в Барыковском переулке Москвы. В феврале 2005 г. общество уступило Екатерине Исаевой (супруге гендиректора) права инвестирования на нежилое помещение площадью 129,6 кв. м. В 2008 г. дом ввели в эксплуатацию, а в июле 2009 г. стороны подписали соглашение об исполнении обязательств и акт приема-передачи. В сентябре 2011 г. Исаева зарегистрировала право собственности, а в июне 2017 г. продала помещение Светлане Пенич.
В марте 2022 г. Арбитражный суд Москвы признал ЗАО «Интерстройсервис М» банкротом и утвердил конкурсным управляющим Ирину Василега. КУ обратилась с заявлением о признании недействительной сделки по выводу актива — действий по внесению в ЕГРН записи о праве собственности Исаевой. Она указала на безвозмездность сделки между аффилированными лицами и причинение вреда кредиторам.
При первом рассмотрении суды удовлетворили заявление и взыскали с Исаевой 90,9 млн рублей. Суд округа в январе 2025 г. отменил акты и направил спор на новое рассмотрение, указав на отсутствие доказательств стоимости помещения.
При повторном рассмотрении суды вновь признали сделку недействительной и взыскали ту же сумму. Финуправляющий Исаевой Дарья Плетнева подала кассационную жалобу, ссылаясь на неправильное применение норм права и несоответствие выводов обстоятельствам дела.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Москвы в июне 2025 г. признал недействительной сделку по выводу актива ЗАО «Интерстройсервис М». Суд установил аффилированность сторон — Екатерина Исаева являлась супругой руководителя общества. Доказательств оплаты по договору 2005 г. ответчик не представила. Суд квалифицировал сделку как совершенную со злоупотреблением правом по ст. 10 и 168 ГК РФ и применил последствия в виде взыскания 90,9 млн рублей.
Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Апелляция отклонила доводы финуправляющего о платежных поручениях 2012 г., указав, что они не подтверждают оплату по спорному договору. Суд отказал в приобщении дополнительных доказательств, поскольку финуправляющий не обосновала невозможность их представления в первой инстанции. Апелляция указала, что в 2009 г. аффилированные стороны уже подписали соглашение об исполнении обязательств, включая оплату, а в 2011 г. зарегистрировали право собственности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа частично удовлетворил жалобу, отменив судебные акты в части применения последствий недействительности сделки.
По вопросу квалификации сделки суд округа согласился с нижестоящими инстанциями. Кассация подтвердила, что наличие специальных оснований оспаривания в законодательстве о банкротстве не препятствует квалификации сделки как ничтожной по ст. 10 и 168 ГК РФ при злоупотреблении правом.
Сделка по отчуждению имущества должника являлась безвозмездной. Доказательств оплаты по договору 2005 г. ответчик не представила. Финуправляющий и ответчик имели достаточно времени после направления спора на новое рассмотрение для приобщения доказательств оплаты, однако процессуальные действия не совершили.
Кассация признала обоснованным отказ апелляции в приобщении дополнительных доказательств. ФУ не привела уважительных причин невозможности представления документов в первой инстанции.
Суд округа отклонил доводы о платежных поручениях 2012 г. Эти документы не подтверждают оплату по спорному договору, учитывая, что аффилированные стороны в 2009 г. подписали соглашение об исполнении обязательств (включая оплату), а в 2011 г. зарегистрировали право собственности.
В результате сделки ЗАО «Интерстройсервис М» лишилось ликвидного недвижимого имущества без встречного предоставления. Аффилированные стороны совершили безвозмездный вывод актива в ущерб независимым кредиторам.
При этом ошибочные выводы нижестоящих инстанций о невозможности регистрации первоначального права собственности на основании договора 2005 г. не привели к принятию неправильного судебного акта. Суды правильно признали недействительной сделку по безвозмездному выбытию актива в пользу аффилированного лица.
А вот по вопросу реституции суд округа выявил существенные нарушения. Кассация указала, что суды не исполнили указания, данные при направлении спора на новое рассмотрение.
Согласно ст. 61.6 Закона о банкротстве при невозможности возврата имущества в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость на момент приобретения. Суды установили, что помещение выбыло из собственности Исаевой, последующую сделку оспаривают в деле о банкротстве ответчика, а требования к нынешнему собственнику КУ не заявил.
При первом направлении на новое рассмотрение кассация указывала: суды не определяли стоимость спорного помещения, не сослались на относимое и допустимое доказательство — отчет о рыночной стоимости или заключение судебной экспертизы.
При повторном рассмотрении выводы о взыскании 90,9 млн рублей вновь не основаны на установленных фактических обстоятельствах стоимости помещения. Суды не привели доказательств — ни отчета оценщика, ни экспертного заключения.
Кассация подчеркнула значимость правильного определения размера реституции. Екатерина Исаева находится в процедуре банкротства (дело № А41-106240/2019). Размер реституционного требования влияет на права независимых кредиторов ответчика, включенных или подлежащих включению в реестр.
Суд округа указал на процессуальные возможности первой инстанции. При отказе сторон представить доказательства стоимости или заявить ходатайство об экспертизе суд вправе запросить в Росреестре сведения об актуальной кадастровой стоимости помещения.
Итог
Суд округа отменил судебные акты в части применения последствий недействительности сделки и направил спор в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы.
Почему это важно
Оспоренная сделка носит типичный для дел о банкротстве характер и связана с оспариванием инвестиционных схем начала 2000-х гг., при которых недвижимость оформлялась на аффилированных лиц (как правило, родственников) без фактической оплаты, а соответствующие документы нередко оформлялись постфактум, отметила Марьям Шамгунова, ведущий юрист Юридической компании «А2К Лигал».
В связи с этим, по ее словам, вывод судов о недействительности сделки является обоснованным. Вместе с тем первоначальная отмена судебных актов была обусловлена неправильным определением последствий признания сделки недействительной (ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 Закона о банкротстве).
В рассматриваемом случае спорное помещение уже выбыло из собственности ответчика и было отчуждено третьему лицу, в связи с чем суду необходимо было определить действительную стоимость имущества, указала она. Применяя «денежную» реституцию, суды нижестоящих инстанций не обосновали размер подлежащего взысканию возмещения.
Суд кассационной инстанции, продолжила она, указал на возможные способы определения стоимости имущества:
предложить сторонам представить доказательства стоимости спорного помещения;
предложить сторонам заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы;
при отсутствии соответствующих доказательств – истребовать сведения об актуальной кадастровой стоимости объекта из органов Росреестра.
Удивительно, что на новом рассмотрении суды не учли указания вышестоящей инстанции. При этом признание обязательными указаний суда вышестоящей инстанции неизбежно влечет за собой обязанность суда нижестоящей инстанции учесть их при новом рассмотрении дела, не позволяет их игнорировать. Недооценка судьями указаний судов вышестоящих инстанций недопустима, поскольку определения этих судов существенно влияют на судебную практику в силу их убедительности и обоснованности, а также направлены на поддержание принципа правовой определенности.
