В деле о банкротстве ЗАО «Петронефть-Бийск» конкурсный управляющий Антон Кузьменко оспорил договор займа от октября 2019 г. и платежи в пользу ИП Сергея Щербатова на сумму 1,9 млн рублей. Управляющий ссылался на аффилированность сторон, безвозмездный вывод средств в период неплатежеспособности и ничтожность сделки по ст. 10, 168 ГК РФ. Суд первой инстанции и апелляция отказали в удовлетворении заявления, указав на совершение сделок за пределами трехлетнего периода подозрительности и недоказанность мнимости. Суды посчитали, что стороны вели совместную коммерческую деятельность, а оспариваемые платежи погашали встречные обязательства. Кассация частично согласилась с выводами нижестоящих судов по сделкам за пределами периода подозрительности, но отменила судебные акты в части трех платежей на общую сумму 223 тыс. рублей (март и июль 2021 года), попавших в трехлетний период. Суд округа указал, что нижестоящие суды не установили, какие именно обязательства должника прекратились, не оценили первичные документы и не проверили доводы управляющего о подтверждении лишь 71 тыс. рублей встречных перечислений.
Фабула
Дело о банкротстве ЗАО «Петронефть-Бийск» возбудили 2 ноября 2023 г. Конкурсный управляющий Антон Кузьменко в апреле 2025 г. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора займа от 1 октября 2019 г. № 10/2019, заключенного между ЗАО «Петронефть-Бийск» и ИП Сергеем Щербатовым, а также безналичных платежей в пользу последнего на общую сумму 1,9 млн рублей.
Согласно условиям договора займа, Щербатов (заимодавец) обязался передать ЗАО «Петронефть-Бийск» (заемщику) 1,8 млн рублей наличными под 30% ежемесячно сроком на два месяца. По выписке банковского счета должника в адрес Щербатова было перечислено 2 млн рублей с назначением «оплата по договору займа». Платежи совершались в период с 8 октября 2019 г. по 23 июля 2021 г.
Конкурсный управляющий указал на фактическую аффилированность Щербатова и должника, безвозмездность перечислений и цель вывода ликвидных активов в период неплатежеспособности. Управляющий сослался на ничтожность сделок по ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку договор и основная часть платежей были совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности (до 2 ноября 2020 г.).
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в АС Западно-Сибирского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции указал, что договор займа был заключен за пределами периода подозрительности, в рамках хозяйственной деятельности, а мнимость не доказана. Суд сослался на выписки по счету Щербатова, свидетельствующие о постоянном взаимном перечислении средств между сторонами в равнозначном размере, а также на акт сверки.
По мнению суда, стороны фактически осуществляли совместную коммерческую деятельность, а оспариваемые платежи не причинили вред имущественной массе должника, поскольку прекращали встречные обязательства. Суд отметил, что невозможность для должника осуществлять безналичные расчеты через собственные счета обусловила аккумулирование оборотных средств группы на счетах аффилированных лиц, включая Щербатова.
Апелляционный суд согласился с этими выводами, признал факт аффилированности Щербатова к должнику, но указал, что существование встречных обязательств не вызывает сомнений.
Что решил окружной суд
АС Западно-Сибирского округа указал, что квалификация сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ возможна только при наличии пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Иное открывало бы возможность обхода сокращенного срока давности и периода подозрительности, что не соответствует воле законодателя.
Договор займа от 1 октября 2019 г. и платежи, совершенные с 8 октября 2019 г. по 26 ноября 2019 г., были совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности (дело возбуждено 2 ноября 2023 г.). Доводы кассатора об аффилированности и наличии неисполненных обязательств перед кредиторами не свидетельствуют о пороках, выходящих за рамки специальных банкротных оснований. Суд округа поддержал отказ в этой части.
Вместе с тем три платежа попали в период подозрительности: 4 марта 2021 г. на 100 тыс. рублей, 5 марта 2021 г. – на 100 тыс. рублей и 23 июля 2021 г. – на 23 тыс. рублей (всего 223 тыс. рублей).
Суд округа указал, что из судебных актов невозможно установить, какие именно обязательства должника прекратились перед Щербатовым, когда они возникли, на основании каких документов и чем подтверждается факт перечисления денежных средств Щербатовым в пользу должника. Суды сослались на акт сверки и выписки по счету, но первичные документы в подтверждение акта сверки не представлены, причины их непредставления не выяснены.
Конкурсный управляющий указывал, что материалами дела подтверждается перечисление Щербатовым в пользу должника лишь 71 тыс. рублей, а доказательства передачи 1,8 млн рублей по договору займа отсутствуют. Суды не дали оценки этим доводам.
Кассация также отметила, что общее указание на наличие выписок по расчетному счету без их анализа, без привязки к конкретным суммам и датам не свидетельствует о надлежащей оценке доказательств. Суды не установили целесообразность перечислений по договору займа и не оценили, являлись ли оспариваемые платежи возвратом займа или исполнением иных обязательств.
Итог
Кассация отменила судебные акты в части отказа в признании недействительными трех платежей на общую сумму 223 тыс. рублей и направила спор в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
В рассматриваемом постановлении Арбитражный суд Западно-Сибирского округа акцентировал внимание на необходимости строгого соблюдения стандартов доказывания при оспаривании сделок с аффилированными лицами, отметила Анастасия Панина, старший юрист МКА «Андреев, Каганский, Гузенко и Партнеры».
Несмотря на типичный характер спора, акт, по ее словам, отражает актуальную проблему: попытки обоснования вывода активов ссылками на «совместную хозяйственную деятельность» и невозможность использования расчетных счетов в условиях текущей экономической действительности. Кассационная инстанция правомерно указала на недопустимость презумпции достоверности актов сверки при отсутствии надлежащего первичного документального подтверждения встречных обязательств. Суд округа обоснованно применил концепцию повышенного стандарта доказывания для аффилированных сторон, обязав нижестоящие суды обеспечить детальную верификацию каждой транзакции, указала она.
Внимания, по мнению Анастасии Паниной, заслуживает оценка правовой природы договора займа от 1 октября 2019 г.: суд подчеркнул, что наличие договорной формы не исключает необходимости установления реального целевого назначения платежей и факта передачи средств должнику.
Применительно к операциям 2019 г., выходящим за пределы периода подозрительности, кассация указала, что формальная легитимность сделки не препятствует ее квалификации как мнимой, однако требует от заявителя представления доказательств, выходящих за рамки стандартных банкротных составов, пояснила она. Определенную значимость, по словам Анастасии Паниной, имеет вывод суда о недопустимости произвольного применения ст. 10 и 168 ГК РФ для преодоления сокращенных сроков подозрительности, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве, если фактические признаки правонарушения не выходят за рамки состава подозрительной сделки.
Позиция суда дисциплинирует правоприменителей, требуя перехода от формальной оценки доказательств к их содержательному анализу через призму принципа экономической обоснованности. Данный подход соответствует устоявшейся практике ВС РФ, требующей установления экономического смысла каждой операции в процедурах несостоятельности. Судебный акт подтверждает, что наличие внутригруппового взаимодействия не является безусловным основанием для отказа в признании сделок недействительными при отсутствии объективных доказательств встречного предоставления.
