ООО «Вейк-Парк СПБ» заключило с Натальей Змеевой договор на строительство каркасного дома за 1,2 млн рублей, но не исполнило обязательства. По решению суда общей юрисдикции с компании взыскали 1,8 млн рублей, включая неустойку и штрафы. После частичной оплаты долг составил 1,2 млн рублей, при этом исполнительное производство было окончено за отсутствием имущества. Змеева обратилась в арбитражный суд с иском о привлечении генерального директора Мирона Зуева к субсидиарной ответственности. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, применив нормы о банкротстве и признав общество фактически прекратившим деятельность. Кассация отменила решения, указав, что общество не исключено из ЕГРЮЛ и не признано банкротом, поэтому отсутствуют основания для субсидиарной ответственности директора (дело № А56-59242/2024).
Фабула
В мае 2021 г. Наталья Змеева заключила с ООО «Вейк-Парк СПБ» договор на изготовление каркасного дома в СНТ «Восход» Ленинградской области стоимостью 1,2 млн рублей. Компания не исполнила обязательства, и Змеева обратилась в суд общей юрисдикции.
По решению Фрунзенского районного суда с ООО «Вейк-Парк СПБ» взыскали 1,8 млн рублей. После частичной оплаты долг составил 1,2 млн рублей. Исполнительное производство было окончено в сентябре 2024 г. в связи с отсутствием имущества для взыскания.
Змеева обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении гендиректора Мирона Зуева к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, взыскал с Зуева 1,2 млн рублей в порядке субсидиарной ответственности. Зуев обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для привлечения Мирона Зуева к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вейк-Парк СПБ». Суды применили положения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 3.1 ст. 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ.
Суды установили, что невозможность исполнения обязательств обществом возникла по вине контролирующего лица — гендиректора Зуева. При этом общество фактически прекратило свою деятельность, хотя конкретных доказательств этого в материалах дела представлено не было. На основании этих выводов суды удовлетворили иск в части взыскания с Зуева 1,2 млн рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного отметил, что для привлечения к субсидиарной ответственности необходима совокупность условий, установленных законом.
Согласно п. 3 ст. 3 Закона об ООО привлечение к субсидиарной ответственности возможно в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине контролирующих лиц. Альтернативным основанием является исключение общества из ЕГРЮЛ в административном порядке при условии, что невозможность погашения долга возникла по вине контролирующих лиц.
В материалах дела отсутствуют доказательства возбуждения дела о банкротстве ООО «Вейк-Парк СПБ». Не было представлено сведений о том, что заявление о признании общества банкротом принималось к производству или производство по делу прекращалось на основании закона о банкротстве.
Окружной суд проверил выписку из ЕГРЮЛ от 7 августа 2025 г., согласно которой ООО «Вейк-Парк СПБ» продолжает быть зарегистрированным юрлицом. В выписке содержатся сведения об участниках общества — Романе Зуеве (68% уставного капитала) и Георгии Тимофееве (32%), а также о Мироне Зуеве как гендиректоре с 15 октября 2020 г.
Суд отметил, что хотя в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности адреса юридического лица и сведений о лице, действующем без доверенности, это не свидетельствует о прекращении деятельности общества. Сведений об исключении ООО «Вейк-Парк СПБ» из ЕГРЮЛ выписка не содержит.
Кассационная инстанция критически оценила ссылки нижестоящих судов на положения Закона о банкротстве. Суд указал, что применение данного закона не было обосновано, поскольку отсутствовали факты о процедурах банкротства в отношении общества.
Правовая позиция Верховного Суда РФ о «брошенных» юридических лицах применима только в случаях, когда дело о банкротстве было возбуждено, но прекращено из-за отсутствия средств на финансирование процедур. В рассматриваемом деле таких обстоятельств не установлено.
Нижестоящие инстанции, делая вывод о фактическом прекращении деятельности общества, не указали конкретные доказательства, подтверждающие этот факт. Такой подход противоречит требованиям процессуального законодательства о мотивированности судебных актов.
Кассация также отметила, что Мирон Зуев предпринимал попытки погасить задолженность общества, пытаясь перевести Змеевой 415 тыс. рублей с указанием назначения платежа «частичный возврат аванса по договору строительного подряда». Однако Змеева уклонилась от получения средств и вернула их.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
По словам Екатерины Голдобиной, старшего юриста Юридического партнерства «Курсив», законодательство определяет три случая, когда кредитор может обратиться в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц вне рамок дела о банкротстве:
если суд вернул заявление о банкротстве юридического лица или прекратил процедуру из-за отсутствия у должника средств на ее проведение;
в течение 3 лет после того, как должника исключили из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа;
в течение 3 лет с момента завершения банкротства (конкурсного производства) должника.
Особым, по ее словам, случаем внебанкротного привлечения к субсидиарной ответственности является ситуация, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но уже фактически недействующее, так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного и нет никаких оснований уменьшать правовую защищенность кредиторов «брошенных» юридических лиц по сравнению с кредиторами ликвидированных.
Кредитор «брошенного» юридического лица, обращающийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролировавшего последнего, должен, указала Екатерина Голдобина, доказать следующие обстоятельства:
наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица;
наличие у должника признаков «брошенного» юридического лица;
контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц);
отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.
Бремя доказывания оснований возложения субсидиарной ответственности на контролирующее должника лицо по общему правилу, отметила она, лежит на кредиторе, заявившем это требование, но бремя доказывания очень легко может быть переложено судом на контролирующее должника лицо.
Контролирующее должника лицо должно занимать активную процессуальную позицию, представлять доказательства в опровержение предъявленных к нему требований, так как сам кредитор объективно не имеет доступа к информации и документам, связанным с деятельностью должника. Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, заключила Екатерина Голдобина.
В рассматриваемом деле Н.Б. Змеева подтвердила наличие задолженности на стороне ООО «Вейк-Парк СПБ», ее длительную неуплату и факт контроля над должником со стороны М.В. Зуева. Также материалами дела установлено, что в отношении Общества «Вейк-Парк СПБ» внесены сведения о недостоверности адреса юридического лица, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица и непредставлении отчетности о его деятельности. При этом Змеева не доказала причин неплатежа со стороны Общества, неплатежеспособности последнего и противоправной роли в этом Зуева. Данные сведения возможно получить от ответчиков и общества, а также установить из документов о финансово-хозяйственной деятельности, однако ответчик не раскрыл доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном хозяйственном обществе. При таких обстоятельствах суду первой инстанции следовало рассмотреть вопрос о перераспределении бремени доказывания, имея в виду неравные – в силу объективных причин – процессуальные возможности истца и ответчика, а также определить, обладает ли ООО «Вейк-Парк СПБ» признаками «брошенного» юридического лица.
Развитие внебанкротного привлечения к субсидиарной ответственности позволяет добросовестным кредиторам, размер задолженности перед которыми менее 2 млн рублей, сократить затраты на процедуры банкротства (поиск иных кредиторов, для коллективных исков) и быстрее обратить взыскание на имущество недобросовестных контролирующих лиц обществ, заключила она.
По мнению Дениса Шашкина, адвоката, управляющего партнера Юридической компании «Шашкин и Партнеры», суды первых инстанций допустили достаточно очевидные и простые ошибки: конечно же, о субсидиарной ответственности нельзя говорить, если дело о банкротстве компании не возбуждалось.
Окружная кассация верно отметила, что судебные акты Верховного Суда РФ содержат указания на возможность привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам «брошеных» фирм, но при условии что в отношении должника возбуждалось дело о банкротстве, но было прекращено. Следует руководствоваться этим важным критерием при решении вопроса о способе защиты прав кредиторов.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 25 августа 2025 г. подчеркнул: законодатель строго регламентировал возможность внебанкротной субсидиарной ответственности – соответствующее заявление допускается лишь после завершения конкурсного производства (ч. 1 ст. 61.19 Закона № 127-ФЗ), констатировала Анна Актанаева, руководитель практики Юридической фирмы «ФБК Legal».
Простое формальное исключение общества из ЕГРЮЛ или иные фактические признаки ликвидации, отметил суд, «не является самостоятельным основанием» для привлечения контролирующих лиц к ответственности. Иными словами, даже при фактическом прекращении деятельности компании без официальной ликвидации закон не допускает автоматического перехода обязательств на руководителя, указала она.
Такой вывод суда, по ее словам, имеет важное практическое значение: он устраняет правовую неопределенность и ограничивает произвольное применение механизма субсидиарной ответственности. Постановление конкретизирует, что при оценке таких споров первенство остается за формальными процедурами – только после надлежащей процедуры банкротства (либо ликвидации с исключением из ЕГРЮЛ) контрольные лица могут быть привлечены к ответственности. Это восстанавливает приоритет «буквы закона» над попытками обхода процедур через фактические обстоятельства.
Практически данная позиция влияет на защитную стратегию директоров: теперь они могут опираться на отсутствие завершенного банкротства или формальной ликвидации компании, требуя отказа в иске как недопустимого. Кредиторам же при подаче иска предстоит добиваться официального признания должника несостоятельным или его принудительного исключения из реестра, прежде чем просить суд о субсидиарном взыскании. Судебные инстанции в таких делах будут обязаны строго следовать нормам закона: заявление вне банкротства принимается к рассмотрению лишь при наличии надлежащих формальных оснований.
В результате возможности для взысканий «в обход» процедур становятся существенно суженными, что исключает злоупотребления и подчеркивает приоритет установленных законом условий при привлечении к ответственности, резюмировала она.
