Конкурсный управляющий ООО «Оптимум» обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 24 марта 2021 г., заключенного между ООО «Оптимум» и Савелием Михайловым, в отношении автомобиля MAZDA CX-9. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, ссылаясь на аффилированность Михайлова с должником и безвозмездность отчуждения автомобиля. Кассация отменила судебные акты нижестоящих судов и удовлетворила заявление конкурсного управляющего. Суд указал на недоказанность получения должником встречного предоставления, неплатежеспособность должника на момент совершения сделки и осведомленность Михайлова о противоправной цели должника (дело № А75-2100/2022).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Оптимум» Евгений Комиссаров обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 24 марта 2021 г. между ООО «Оптимум» и Савелием Михайловым в отношении автомобиля MAZDA CX-9 и применении последствий недействительности сделки.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Комиссаров подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Западно-Сибирский».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции согласился с доводами Михайлова и бывшего руководителя должника Артема Разяпова о передаче должнику Михайловым строительных лесов, реальности аренды строительных лесов и автомобиля, зачете арендных платежей. Суд исходил из недоказанности наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Апелляционный суд учел доводы Михайлова и Разяпова и исходил из того, что аренда и приобретение строительных лесов для должника являлись необходимыми и экономически целесообразными, а также из реализации строительных лесов на торгах в процедуре банкротства должника. Суд указал, что доверенность на представление интересов должника перед третьим лицом не подтверждает аффилированность Михайлова с должником.
Что решил окружной суд
Окружной суд указал, что факты пользования должником в 2018 г. и приобретения в собственность в 2021 г. у Михайлова строительных лесов не подтверждены представленными доказательствами. Выводы нижестоящих судов о доказанности использования ООО «Оптимум» принадлежащего Михайлову оборудования и соответствующих расчетах сделаны в нарушение требований ГК РФ об обязательности письменной формы сделок.
Согласно договору мены от 24 марта 2021 г. строительное оборудование передано ООО «Оптимум» по той же стоимости, что и при получении в аренду в 2018 г., то есть без учета износа. Объективные доказательства стоимости строительных лесов на момент заключения договора мены отсутствуют. Это необоснованно не учтено судами при отклонении довода управляющего о подозрительности сделки.
Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию. В случаях неравенства процессуальных возможностей сторон цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом бремени доказывания (повышением стандарта доказывания).
Разяпов без обоснования законности источника происхождения представляет в материалы дела дополнительные документы, поэтому именно на него возлагается бремя доказывания по повышенному стандарту. Такой же стандарт доказывания возлагается на Михайлова в силу его аффилированности с ООО «Оптимум», что подтверждается доверенностью.
Исполнение договора мены и отсутствие вреда имущественным интересам кредиторов ООО «Оптимум» не доказаны в силу недоказанности приобретения Михайловым строительных лесов и недоказанности отсутствия у должника собственного подобного оборудования.
Явная неполнота и недостоверность бухгалтерского учета ООО «Оптимум», маловероятность и отсутствие допустимых объективных доказательств версии событий, предложенной Разяповым и Михайловым, означают несоответствие вывода судов о получении ООО «Оптимум» эквивалентного встречного предоставления материалам дела. Более вероятным является составление для целей спора договора мены с использованием имеющихся в распоряжении Михайлова и Разяпова сведений об оборудовании ООО «Оптимум».
На момент совершения прикрываемой сделки по выводу имущества у ООО «Оптимум» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами с более ранним сроком исполнения. Это подтверждает факт неплатежеспособности ООО «Оптимум» для целей оспаривания сделки.
Совершение безвозмездной сделки в период неплатежеспособности должника образует презумпцию противоправной цели. Осведомленность Михайлова о противоправной цели совершения спорной сделки предполагается, и данная презумпция не опровергнута.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил акты нижестоящих судов, признал недействительным договор купли-продажи автомобиля между должником и Савелием Михайловым, и применил последствия недействительности сделки, взыскав с Михайлова в пользу ООО «Оптимум» 2,6 млн рублей.
Почему это важно
Центральный сюжет спора – определение критериев равноценности мены, отметил Юрий Князев, старший юрист практики разрешения споров Юридической компании BIRCH.
Будучи аффилированным с должником (что уже обуславливает повышенный стандарт доказывания), ответчик, как следует из судебного акта, не доказал эквивалентность мены – что в принципе существовало некое встречное обязательство должника перед ответчиком, которое могло привести к установлению пониженной цены реализации актива от должника к ответчику, указал он.
Коммерческая доверенность от должника на ответчика по оспариваемой сделке, по его словам, даже невооруженному глазу выдает признаки аффилированности, что входит в предмет исследования по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и обуславливает возможность влияния ответчика на установление нерыночной цены отчуждения. Последующее отчуждение автомобиля ответчиком иному приобретателю по цене выше цены приобретения у должника является косвенным доказательством недобросовестности сторон.
Неравноценность мены, безусловно, имеет негативные последствия, что нашло отражение даже в массовой культуре – в голову приходит сюжет из фильма «Утомленные солнцем 2: Цитадель», где генералу предложили поменять «котлы» на сигарету. Вы помните, чем это закончилось для неудавшихся грабителей?.. В рассматриваемом же судебном споре неравноценность мены, как верно указал кассационный суд, привела к признанию судом сделки недействительной. Судя по тексту и логике судебного акта, кассационный суд подошел к делу неформально и действительно исследовал все обстоятельства отношений сторон – как того требует п. 19 Обзора № 3 (2017), на который сослался суд.
В ст. 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, констатировала Екатерина Голдобина, старший юрист Юридического партнерства «Курсив».
Однако сама по себе недоказанность оснований для применения каких-либо презумпций, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве, не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, пояснила она, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (аналогичная правовая позиция изложена в определении ВС РФ от 12 марта 2019 г. № 305-ЭС17-11710(4)), что не учтено судами нижестоящих инстанций.
Судом округа установлено, что стороны создали лишь видимость совершения внешне безупречной сделки, тогда как в результате должник лишился актива без какого-либо встречного предоставления. Более того, конкурсный управляющий также заявлял о том, что в период совершения спорной сделки имелись признаки аффилированности должника и ответчика: ответчик являлся сотрудником должника и представлял его интересы по доверенности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, уточнила она.
При разрешении подобных споров суду, в том числе, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. При этом со стороны С.А. Михайлова (ответчик) не представлены убедительные и достаточные доказательства, подтверждающие реальную покупку строительных материалов, не раскрыта экономическая целесообразность такой покупки за счет собственных кредитных средств, а также последующая ее передача должнику для использования в хозяйственной деятельности.
Выводы окружного суда в очередной раз указывают на недопустимость формального подхода при рассмотрении заявлений об оспаривании сделок, а также о распределении бремени доказывания каждой из сторон, а с учетом применяемого повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве, правовая позиция соответствует сложившейся судебной практике, заключила она.
