Арбитражный суд Самарской области признал недействительным договор купли-продажи автомобиля между АО «СпецСтрой» и ООО «ГлобалАвто», взыскав с последнего 1,35 млн рублей. Позднее спор был направлен на новое рассмотрение и в признании сделки недействительной было отказано. Однако к этому моменту часть денег в сумме 812,8 тыс. рублей уже была взыскана с ООО «ГлобалАвто». Суд произвел поворот исполнения решения, взыскав эту сумму обратно с АО «СпецСтрой» в пользу ООО «ГлобалАвто». Но конкурсное производство в отношении АО «СпецСтрой» было завершено, в связи с чем ООО «ГлобалАвто» получило только 178,7 тыс. рублей. ООО «ГлобалАвто» обратилось в суд с иском к конкурсному управляющему Андрею Лабе о взыскании убытков в размере невозвращенных 634 тыс. рублей. Суды первой и апелляционной инстанций отказали, сославшись на пропуск трехлетнего срока исковой давности, который посчитали с 13 апреля 2021 г. — даты отказа в признании сделки недействительной при повторном рассмотрении. Арбитражный суд Поволжского округа отменил акты нижестоящих судов, указав, что срок исковой давности следовало исчислять не с момента, когда ООО «ГлобалАвто» узнало о неправомерном взыскании с него средств, а когда оно узнало, что требование к должнику не будет погашено за счет его конкурсной массы (дело № А55-31266/2024).
Фабула
В рамках дела о банкротстве АО «СпецСтрой» конкурсный управляющий Андрей Лаба оспорил договор купли-продажи автомобиля, заключенный между должником и ООО «ГлобалАвто».
Арбитражный суд Самарской области признал сделку недействительной и взыскал с ООО «ГлобалАвто» 1,35 млн рублей. Апелляция оставила определение без изменения, но Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты, направив обособленный спор на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении Арбитражный суд Самарской области отказал в признании сделки недействительной. Однако к этому моменту часть присужденной суммы в размере 812,8 тыс. рублей уже была взыскана с ООО «ГлобалАвто» в рамках исполнительного производства. Суд произвел поворот исполнения судебного акта, взыскав деньги с АО «СпецСтрой» в пользу ООО «ГлобалАвто».
Но уже 20 октября 2021 г. конкурсное производство в отношении АО «СпецСтрой» было завершено, в связи с чем ООО «ГлобалАвто» получило от должника только 178,7 тыс. рублей.
Полагая, что невозврат оставшихся 634 тыс. рублей вызван бездействием конкурсного управляющего Андрея Лабы, не принявшего меры по возврату ранее распределенных средств в конкурсную массу, ООО «ГлобалАвто» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с арбитражного управляющего убытков в указанном размере.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали, сославшись на пропуск трехлетнего срока исковой давности. ООО «ГлобалАвто» пожаловалось в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Самарской области отказал в удовлетворении иска ООО «ГлобалАвто», сославшись на пропуск трехлетнего срока исковой давности. Суд указал, что о нарушении своего права на возврат неправомерно взысканных денежных средств ООО «ГлобалАвто» узнало 13 апреля 2021 г., когда вступило в силу определение от 11 марта 2021 г. об отказе в признании сделки недействительной при повторном рассмотрении спора. Поскольку с иском общество обратилось только 7 сентября 2024 г., суд счел срок исковой давности пропущенным.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отметил, что моментом возникновения у должника обязанности по возврату ООО «ГлобалАвто» неосновательно полученных средств является момент их фактического приобретения – 22 сентября 2020 г., когда кассация отменила судебные акты о признании сделки недействительной. Доводы ООО «ГлобалАвто» о приостановлении срока исковой давности в связи с подачей иска о неосновательном обогащении апелляция отклонила, поскольку предметом того спора являлось обогащение, а не убытки.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа указал, что для правильного применения срока исковой давности судам следовало определить, когда ООО «ГлобалАвто» узнало или должно было узнать, что его требование к должнику, вытекающее из поворота исполнения судебного акта и являющееся текущим, не будет погашено за счет средств должника или его конкурсной массы.
Сама по себе осведомленность ООО «ГлобалАвто» о неправомерном взыскании с него денежных средств и факт их распределения между кредиторами АО «СпецСтрой», в том числе по текущим платежам, не являлись основанием для предъявления к конкурсному управляющему Андрею Лабе требования о взыскании убытков.
Доводы судов со ссылкой на дело № А55-32777/2021, где с Андрея Лабы ранее были взысканы убытки в сумме 178,7 тыс. рублей, кассация отклонила. В том деле иск был удовлетворен, поскольку управляющий распределил денежные средства из конкурсной массы после подачи ООО «ГлобалАвто» апелляционной жалобы на судебный акт о взыскании с него денег. Тогда как в рассматриваемом споре распределение имело место до подачи такой жалобы, а основанием иска указаны иные действия конкурсного управляющего. Следовательно, дело № А55-32777/2021 было разрешено исходя из других фактических обстоятельств.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты первой и апелляционной инстанций, которыми ООО «ГлобалАвто» было отказано в иске к конкурсному управляющему Андрею Лабе о взыскании убытков в размере 634 тыс. рублей в связи с пропуском срока исковой давности.
Почему это важно
Кассационный суд исправил ошибки судов первой и второй инстанций, которые не учли в полной мере все обстоятельства дела при определении начала течения срока исковой давности, отметила Анна Нехина, генеральный директор Юридической фирмы «Лаборатория антикризисных исследований».
Действительно, до момента завершения процедуры конкурсного производства в отношении должника его конкурсный управляющий имел возможность принять меры по возврату денежных средств, полученных кредиторами, в конкурсную массу, указала она.
По моему мнению, данное постановление не вносит существенных изменений в судебную практику. Кассационный суд лишь исправил ошибки, которые иногда возникают из-за неполного выяснения обстоятельств судами. Вместе с тем постановление может побудить суды более тщательно анализировать обстоятельства в спорах при определении начала течения срока исковой давности.
В деле, по сути, имеет место быть разное понимание заявителем, нижестоящими судами и окружным судом ситуации, полагает Олег Бабкин, адвокат, арбитражный управляющий Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».
Заявитель, продолжил он, просил взыскать убытки ввиду осознания, что после завершения дела о банкротстве с ним никто рассчитываться не будет. По мысли заявителя, сама по себе подача ходатайства о завершении, без решения вопроса о судьбе распределенных средств, которые надо вернуть в порядке поворота исполнения судебного акта, и следующее за этим завершение процедуры чинят ему убытки. Нижестоящие инстанции поставленный вопрос истолковали иначе, посчитав, что убытки и их осознание истцом произошло после того, как конкурсный управляющий не вернул истцу деньги в порядке поворота исполнения.
То есть, пояснил Олег Бабкин, пока рассматривался спор, произошла подмена оснований. Заявитель связывал убытки с одними обстоятельствами, суды связали с другими. Окружной суд вернул рассмотрение спора в рамки аргументации истца. Коль скоро истец полагает, что именно бездействие до завершения конкурсного производства и подача такого ходатайства чинят ему убытки, то и смотреть надо эти обстоятельства. Суды их не оценивали ввиду отказа по сроку исковой давности, который исчислили по иному основанию, подчеркнул Олег Бабкин.
На новом круге очевидно суды будут отталкиваться от того, что от событий, на которые указал истец, срок не истек. Однако тут возникают большие вопросы к причинной связи и виновности. Считаю, что спор не окажет влияния на общий подход исчисления срока давности с даты, когда стало известно о чинении убытков (и это – не завершение конкурсного производства). Данный случай – очередное напоминание нижестоящим судам, что следует рассматривать спор по той аргументации, которую приводит заявитель, не допуская ее подмены.
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 октября 2025 г. по делу № А55-31266/2024 иллюстрирует на примере конкретного спора порядок исчисления срока исковой давности по требованиям о взыскании с арбитражного управляющего убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязанностей, констатировал Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет"».
При разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, по его словам, следует исходить из существа искового требования и фактических обстоятельств, на которых оно основано: в чем конкретно выражались незаконные действия (бездействие), ставшие непосредственной причиной убытков. В предмет доказывания по иску о возмещении убытков входят как поведение причинителя вреда (объективно содеянное им), так и последствия этого поведения (убытки).
В данном случае, уточнил Кирилл Харитонов, такой причиной стало именно бездействие арбитражного управляющего, не предпринявшего надлежащих мер по возврату распределенных в пользу кредиторов денежных средств, ранее незаконно полученных от истца, а не факт их списания с банковского счета истца на основании впоследствии отмененного судебного акта. Под осведомленностью о нарушении права понимается субъективное реальное или потенциальное знание потерпевшего о совокупности признаков деликта как сложного юридического состава, основанное на его собственном понимании произошедших событий (определение Верховного Суда РФ от 29 мая 2025 г. № 305-ЭС18-24484(22).
Поэтому суд кассационной инстанции указал, что в данном споре срок исковой давности исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать об утрате возможности возврата ранее списанных денежных средств вследствие непринятия арбитражным управляющим надлежащих мер по их возврату. Необходимо также отметить, что обязанность арбитражного управляющего действовать добросовестно и разумно и возместить вред, причиненный в результате неисполнения данной обязанности, действует не только в отношении должника и конкурсных кредиторов, но и других лиц, чьи права и интересы затронуты в ходе процедуры банкротства.
По мнению Анны Захаровой, арбитражного управляющего Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления», позиция суда кассационной инстанции видится правомерной, выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске заявителем срока исковой давности по заявленным требованиям основаны на неправильном применении положений ст. 196, 200, 201 Гражданского кодекса РФ.
Поскольку, продолжила она, срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать заявитель о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику.
Для правильного применения срока исковой давности судам двух инстанций следовало определить дату, когда заявитель узнал или должен был узнать, что его требование к должнику, вытекающее из поворота исполнения судебного акта и являющееся текущим, не будет погашено за счет средств должника, его конкурсной массы. Факты осведомленности заявителя о неправомерном взыскании с него денежных средств, а также распределения данных денежных средств между кредиторами должника, в том числе, по текущим обязательствам, не являлись основанием для предъявления требований о взыскании убытков к арбитражному управляющему.
Таким образом, делает вывод Анна Захарова, поскольку основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с арбитражного управляющего убытков послужил вывод судов о пропуске заявителем срока исковой давности, и фактически по существу заявленные требования судами рассмотрены не были, суд кассационной инстанции правомерно направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
