Марина Прокопец обратилась в Конституционный суд РФ с жалобой на статью 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Она оспаривала норму, регулирующую вступление третьих лиц в дело без самостоятельных требований. Прокопец являлась директором истца и привлекалась к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве этого юридического лица. Она попросила вступить в спор о взыскании задолженности с ответчика, который был мажоритарным кредитором в деле о банкротстве. Суды отказали ей во вступлении, указав на отсутствие влияния судебного акта на ее права. Конституционный суд отказал в принятии жалобы, разъяснив наличие иных процессуальных гарантий.
Фабула
Конституционный суд вынес определение об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Марины Прокопец. Заявительница оспаривала конституционность части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, регулирующей вступление в дело третьих лиц без самостоятельных требований. Прокопец являлась директором юридического лица, в рамках дела о банкротстве которого было подано заявление о ее привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам этого должника.
Одновременно конкурсный управляющий этого юридического лица инициировал спор о взыскании задолженности с ответчика, который являлся мажоритарным кредитором в деле о банкротстве. Прокопец ходатайствовала о вступлении в этот спор в качестве третьего лица без самостоятельных требований, однако суды отказали ей, указав на отсутствие доказательств того, что принятый судебный акт может повлиять на ее права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Что сказала заявительница
Прокопец указала, что оспариваемая норма противоречит статьям 1, 18, 19 (части 1 и 2), 35 (части 1-3), 45 (часть 1), 46 (часть 1) и 55 (часть 3) Конституции РФ. По мнению Прокопец, эта норма служит основанием для отказа лицу, привлекаемому к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве юридического лица, во вступлении в инициированный его конкурсным управляющим спор о взыскании задолженности с ответчика, являющегося мажоритарным кредитором в упомянутом деле о банкротстве.
Заявительница настаивала на том, что такой подход ограничивает ее процессуальные права и возможность защищать свои интересы в деле, результат которого может повлиять на размер или основания ее субсидиарной ответственности.
Что решил Конституционный суд
КС напомнил, что согласно статье 51 Арбитражного процессуального кодекса третьи лица могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Если суд приходит к выводу об отсутствии такого влияния, он не усматривает оснований для вступления третьего лица, поскольку права и законные интересы такого лица, не затрагиваемые принимаемым судебным актом, не нуждаются в судебной защите.
Суд сослался на свои ранее принятые определения от 25 июня 2024 года № 1561-О и от 26 февраля 2026 года № 405-О, в которых изложена аналогичная правовая позиция.
Конституционный суд указал, что гарантией прав лица, которому отказано во вступлении в дело, выступает возможность обжалования определения суда об отказе в соответствии с частью 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса. Кроме того, такое лицо может обжаловать принятый по делу судебный акт в суды вышестоящих инстанций применительно к положениям статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса, которая регулирует права лиц, не участвовавших в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт.
Суд также отметил, что дополнительные гарантии защиты прав контролирующего должника лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, установлены законом «О несостоятельности (банкротстве)». Эти гарантии, включая пересмотр судебных актов по вопросам, решение которых может повлиять на привлечение к субсидиарной ответственности и на ее размер, были введены во исполнение Постановления Конституционного суда от 16 ноября 2021 года № 49-П.
Суд подчеркнул, что представленные материалы не свидетельствуют о том, что применением оспариваемой нормы созданы какие-либо препятствия в реализации прав Марины Прокопец либо на нее возложены обременения, не устраненные судом по итогам завершившегося рассмотрения конкретного дела. При наличии таких обстоятельств у заявительницы возникла бы необходимость восстановления нарушенных прав посредством конституционного судопроизводства, однако в данном случае суд таких оснований не усмотрел.
Итог
КС вынес определение об отказе в принятии к рассмотрению жалобы Марины Прокопец.
Почему это важно
Валерия Тихонова, руководитель Группы по банкротству юридической фирмы VEGAS LEX, считает позицию КС обоснованной. В 2021 году Верховный суд РФ и Конституционный суд РФ указали на наличие у контролирующих лиц права обжаловать действия (бездействие) арбитражных управляющих и судебные акты по итогам рассмотрения обоснованности требований кредиторов, принятые в деле о банкротстве подконтрольного должника. Позднее данные положения были имплементированы в закон «О банкротстве» в виде изменений статей 34 и 61.15 данного закона.
Однако ни позиции ВС и КС, ни внесенные в закон «О банкротстве» изменения не устанавливали, что контролирующее должника лицо должно иметь право на участие во всех без исключения спорах с участием такого должника. Присутствует оговорка, что участие предполагается в рамках конкретного банкротного дела и по вопросам, связанным с возможностью привлечения к ответственности и размером такой ответственности. Следовательно, КС уже рассматривал вопрос защиты прав контролирующего должника лица и признал достаточным расширение его прав именно в указанных пределах.
Позднее, указывает Валерия Тихонова, права контролирующего лица были дополнительно расширены, когда после изменения статьи 16 закона «О банкротстве» Постановлением Пленума Верховного суда РФ от 17.12.2024 № 40 (п. 47) было разъяснено, что КДЛ может воспользоваться правом на обжалование судебного акта, на котором основано предъявленное в деле о банкротстве требование кредитора, но только в специально оговоренных исключительных случаях.
Расширение же применения статьи 51 АПК РФ, скорее всего, привело бы уже к дисбалансу интересов кредиторов, с одной стороны, и контролирующего лица — с другой, предоставив такому контролирующему лицу необоснованно широкие возможности по участию во всех судебных спорах должника. При этом при наличии достаточных оснований КДЛ вполне может добиться привлечения его к участию в деле третьим лицом, но такое вступление в дело должно быть обоснованным, а не произвольным или априори гарантированным, заключает Валерия Тихонова.
