В 2023 г. в отношении Александра Григорьева была открыта процедура реализации имущества должника. В 2024 г. финансовый управляющий Евгений Семченко обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, заключенного между ООО «Ингеоком-001» и Анной Смирновой, а также о применении последствий недействительности сделки. Суды первой и апелляционной инстанций признали договор недействительным и применили последствия недействительности в виде взыскания со Смирновой в конкурсную массу должника денежных средств в размере 21,5 млн рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20 сентября 2014 г. по дату фактического возврата денежных средств. Окружной суд изменил судебные акты в части периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, указав на необходимость их начисления за три года до даты обращения финансового управляющего с заявлением об оспаривании сделки, а в остальной части оставил судебные акты без изменения (дело № А40-40075/2023).
Фабула
В мае 2023 г. суд ввел в отношении Александра Григорьева процедуру реализации имущества должника. В августе 2024 г. финансовый управляющий Евгений Семченко обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков, который в 2014 г. заключили ООО «Ингеоком-001» и Анна Смирнова, а также о применении последствий недействительности сделки.
Семченко указал, что Смирнова является аффилированным по отношению к должнику лицом, на дату совершения сделок стоимость спорных объектов составляла 34,9 млн рублей, а у должника уже возникли обязательства перед кредиторами на сумму 10 млрд рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций признали договор недействительным и применили последствия недействительности в виде взыскания со Смирновой в конкурсную массу должника денежных средств в размере 21,5 млн рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20 сентября 2014 г. по дату фактического возврата денежных средств.
Финансовый управляющий и Смирнова обратились в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Судебная практика АС Московского округа».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд признали договор купли-продажи участков недействительной сделкой. Суды указали, что договор, как сделка, совершенная с целью причинения вреда кредиторам должника, подлежал признанию недействительным на основании ст. 10, 168 ГК РФ. Суды применили последствия недействительности в виде взыскания со Смирновой в конкурсную массу должника 21,5 млн рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20 сентября 2014 г. по дату фактического возврата денежных средств.
В удовлетворении заявления в части признания недействительной сделки, послужившей основанием для внесения 1 сентября 2017 г. в ЕГРН записи о возникновении у Смирновой права собственности на жилой дом, суды отказали. Суды исходили из того, что финансовый управляющий избрал ненадлежащий способ защиты права, поскольку из существа заявленных требований следует наличие спора о праве на помещение, а удовлетворение заявления привело бы к нарушению прав собственника объекта недвижимости.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа установил, что суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали договор недействительной сделкой. Суды обоснованно установили, что Смирнова является аффилированным по отношению к должнику лицом, отсутствие у Смирновой финансовой возможности совершения дорогостоящих покупок объектов недвижимости и наличие у должника на дату совершения сделок обязательств перед кредиторами на сумму 10 млрд рублей.
Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года, при этом финансовый управляющий Семченко стороной спорных сделок не являлся и не мог узнать о них ранее даты своего утверждения 16 мая 2023 г.
Окружной суд согласился с выводами нижестоящих судов об отказе в удовлетворении заявления в части признания недействительной сделки, послужившей основанием для внесения записи в ЕГРН о возникновении у Смирновой права собственности на жилой дом. Из существа заявленных требований следует наличие спора о праве на помещение, а удовлетворение заявления неизбежно привело бы к нарушению прав собственника объекта недвижимости, поскольку государственная регистрация права в ЕГРН является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Таким образом, финансовый управляющий избрал ненадлежащий способ защиты права.
Вместе с тем, Арбитражный суд Московского округа не согласился с выводами нижестоящих судов в части периода взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. Срок исковой давности по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами не пропущен только за три года до даты обращения финансового управляющего с заявлением об оспаривании сделки (2 августа 2021 г.).
Суд округа сослался на разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. № 43, согласно которым срок исковой давности по требованию о взыскании процентов исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.
В стоимость недвижимого имущества, взысканную с ответчика в размере 21,5 млн рублей, входила также и стоимость отчужденного ответчиком жилого дома, что косвенно подтверждается ценой в размере 17,2 млн рублей, по которой земельный участок и жилой дом впоследствии были отчуждены Смирновой по договору купли-продажи от 2 апреля 2021 г.
Итог
Арбитражный суд Московского округа изменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, указав на необходимость их взыскания за период с 2 августа 2021 г. по дату фактического возврата денежных средств.
Почему это важно
В данном деле суд кассационной инстанции в рамках банкротного спора применил общегражданский подход относительно исчисления сроков исковой давности по производным обязательствам, отметила Евгения Тиханова, старший юрист Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
Основой такого общегражданского подхода, по ее словам, выступает п. 25 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43, где указано, что проценты начисляются за каждый день неисполнения основного обязательства, поэтому и срок исковой давности считается относительно каждого дня просрочки. Иными словами, кассация, основываясь на позиции Верховного Суда РФ, отметила, что каждый новый день у должника возникает новое обязательство по уплате процентов, к которому подлежит применения самостоятельный срок исковой давности.
Несмотря на то что данному разъяснению Верховного Суда РФ уже более 10 лет, указала она, на практике суды как в рамках гражданских споров, так и в рамках банкротных споров зачастую неверно толкуют положения ст. 196 ГК РФ и взыскивают штрафные санкции за гораздо больший период, необоснованно не применяя заявление стороны о пропуске срока исковой давности.
Подобный подход создает необоснованные риски для ответчиков, которые могут быть вынуждены нести существенные риски за сделки, совершенные длительное время назад. В связи с этим представляется, что позиция суда кассационной инстанции является в полной мере обоснованной и призвана еще раз напомнить нижестоящим судам об актуальности позиции Верховного Суда РФ. Как нам кажется, только при соблюдении продиктованного кассацией подхода удастся обеспечить права ответчиков, защитив их от «бессрочных исков».
Данный подход также соответствует и общегражданскому принципу стабильности гражданского оборота, который подразумевает предсказуемость и надежность экономических отношений, заключила она.
