В деле о банкротстве Александра Сидорова кредитор Николай Чигарев попросил включить его требования в реестр как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога. Финансовый управляющий Андрей Волхонский оспорил договор залога, но затем отказался от требований. Суды приняли отказ и включили требования Чигарева в реестр. Сидоров пожаловался на действия следующего финансового управляющего Марса Ахметшина, который не стал повторно оспаривать договор залога, а также на иные нарушения. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в жалобе. Кассация указала, что суды не оценили действия управляющих и позицию должника по оспариванию сделки, а также не выяснили все обстоятельства для вывода о правомерности действий управляющего (дело № А41-72468/23).
Фабула
В деле о банкротстве Александра Сидорова кредитор Николай Чигарев обратился с заявлением о включении требования в размере 8,28 млн рублей в реестр как обеспеченного залогом недвижимого имущества должника по договору залога.
Финансовый управляющий должника Андрей Волхонский оспорил договор залога, но затем отказался от требований. Арбитражный суд Московской области принял отказ управляющего и включил требования Чигарева в реестр.
Сидоров обратился в Арбитражный суд Московской области с жалобой на действия следующего финансового управляющего Марса Ахметшина, который не стал повторно оспаривать договор залога с Чигаревым, а также, по мнению должника, допустил иные нарушения (неопубликование сведений, несвоевременные запросы информации).
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказал в жалобе. Сидоров подал жалобу в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций сочли, что не доказаны факты неразумности и недобросовестности действий управляющего, нарушения прав и интересов должника. Суды указали, что оценка правомерности отказа предыдущего управляющего Волхонского от оспаривания сделки должника с Чигаревым уже дана при рассмотрении требования Чигарева. Суды приняли отказ от оспаривания и включили это требование в реестр.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что при проведении процедур банкротства управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. При принятии отказа управляющего от оспаривания сделки суды были обязаны проверить, не противоречит ли это закону и не нарушает ли права других лиц. Управляющий должен действовать в интересах должника и кредиторов, а спор об оспаривании сделки напрямую затрагивает их права и интересы.
Нижестоящие суды приняли отказ от оспаривания без учета мнения кредиторов и самого должника. Суды не вправе игнорировать их права и интересы. Рассмотрение обособленных споров в деле о банкротстве, включая оспаривание сделок, осуществляется в интересах восстановления прав должника — возврата его имущества или средств, освобождения от обязательств.
Нижестоящие суды не оценивали действия управляющих Волхонского и Ахметшина в части отказа от оспаривания и неоспаривания сделки повторно. Суды также не дали оценки позиции должника Сидорова, который был против принятия отказа от иска.
Суд округа разъяснил, что при обжаловании бездействия управляющего, выразившегося в неоспаривании сделки, выводы о целесообразности оспаривания могут быть сделаны только при рассмотрении жалобы по существу. Нижестоящие же суды ограничились формальной ссылкой на ранее принятый отказ от иска.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение первой инстанции и постановление апелляции, направив спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Данное постановление является ярким примером объема ответственности арбитражных управляющих за, казалось бы, изначально безобидные, но недальновидные действия, отметила Анна Прохорова, главный юрист Юридической компании NERRA.
На первый взгляд, по ее словам, принятое судом округа решение выглядит довольно очевидным, однако при изучении обстоятельств дела данный спор представляет интерес. В 2024 г. финансовый управляющий не возражал против включения в реестр требования, основанного на вступившем в законную силу решении суда, в качестве обеспеченного залогом имущества должника, и поддержал заявленный ранее предыдущим управляющим отказ от встречного требования о признании сделки должника недействительной, что и послужило основанием для обращения должника с жалобой на действия финансового управляющего. При этом мотивы отказа управляющего от заявленного требования исследовались судами двух инстанций и признаны законными.
Действительно, указала она, арбитражный управляющий осуществляет публично-правовые функции и выступает в интересах группы лиц. При поступлении отказа управляющего от заявленных требований, напрямую связанных с пополнением конкурсной массы, суды руководствуются п. 21 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2021) от 30 июня 2021 г., согласно которому в таком случае суд должен вынести определение об отложении судебного разбирательства и предложить произвести замену инициатора обособленного спора.
В рассматриваемом случае на момент включения требования в реестр участниками дела о банкротстве являлись только должник, финансовый управляющий и заявившийся кредитор, т.е. все участники дела о банкротстве принимали участие в рассмотрении спора, констатировала она.
Обстоятельства дела изменились в 2025 г. в связи со вступлением в дело заместителя прокурора Московской области с целью защиты имущественных прав должника, являющегося инвалидом. Именно обращение прокуратуры с заявлением о признании недействительным договора залога, заключенного между должником и кредитором, послужило основанием для отмены кассационным судом решений об отказе от отстранения финансового управляющего и поводом усомниться в законности его действий. Стоит отметить обоснованный довод суда округа о том, что выводы о целесообразности и экономической эффективности оспаривания сделки могут быть сделаны только в рамках спора по жалобе на управляющего и после или одновременно с рассмотрением заявления о признании сделки недействительной по существу.
Предметом рассматриваемого спора является жалоба на пассивное поведение вновь назначенного финансового управляющего, который не принимал мер к устранению последствий вредного процессуального поведения своего правопредшественника, подчеркнула Анна Нехина, генеральный директор Юридической фирмы «Лаборатория антикризисных исследований».
Пассивное поведение в данном случае, пояснила она, расценивается как нарушение обязанностей управляющего, что подчеркивает его ответственность за все этапы процедуры банкротства, а не только за период своего непосредственного управления. Судебный акт представляется Анне Нехиной любопытным с точки зрения разъяснения пределов процессуальной диспозитивности (свободы распоряжения своими процессуальными правами) в делах о банкротстве.
Арбитражные управляющие, отметила она, не обладают абсолютной свободой в распоряжении процессуальными правами. Суд кассационной инстанции напоминает о стандартах добросовестности и разумности.
Возвращая дело на новое рассмотрение, суд указывает на недопустимость формального подхода при принятии отказов от требований в делах о банкротстве и необходимость тщательной проверки мотивов и последствий таких отказов. Принимая во внимание предмет спора (жалоба на действия конкретного финансового управляющего), представляется, что суд первой инстанции при новом рассмотрении дела должен будет дать оценку поведению управляющего, который посчитал, что отказ от требований не нанес ущерба интересам кредиторов и не является результатом сговора или злоупотребления правом, предположила она.
Будет справедливым утверждать, что рассматриваемое постановление суда кассационной инстанции в очередной раз повышает стандарт управленческого решения арбитражного управляющего при совершении таких процессуальных действий, как предъявление материальных требований и отказ от них.
