В деле о банкротстве ОАО Губернский Банк "Симбирск"» апелляционный суд в декабре 2020 г. признал доказанным наличие оснований для привлечения десяти контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. В июле 2025 г. суд возобновил производство по определению размера ответственности и КУ банка ГК «АСВ» заявило требование о взыскании солидарно 765,7 млн рублей. Агентство обратилось с заявлением о запрете ответчикам выезда за пределы России до полного исполнения судебного акта. Суд первой инстанции отказал в обеспечительных мерах, указав на недоказанность реальной угрозы неисполнения судебного акта. Апелляция поддержала этот вывод, дополнительно сославшись на отсутствие доказательств сокрытия имущества за рубежом. Арбитражный суд Поволжского округа отменил оба акта и направил спор на новое рассмотрение, указав, что суды предъявили к агентству завышенный стандарт доказывания, тогда как обеспечительные меры носят вероятностный характер и не требуют доказательств реальной угрозы с высокой степенью достоверности. Суд округа также подчеркнул, что ответчики уже признаны виновными в доведении банка до банкротства, а процедура длится с 2015 г., и кредиторы нуждаются в действенных гарантиях исполнения судебного акта (дело № А72-16455/2014).
Фабула
ОАО Губернский Банк "Симбирск"» находится в процедуре банкротства с 2015 г., функции КУ выполняет ГК «АСВ». В августе 2020 г. суд первой инстанции признал доказанным наличие оснований для привлечения пяти контролирующих лиц — Светланы Терехиной, Владимира Усенко, Татьяны Морозовой, Ивана Груздева и Елены Арбузовой — к субсидиарной ответственности солидарно. Производство в части определения размера ответственности было приостановили до окончания расчетов с кредиторами.
Апелляционный суд в декабре 2020 г. изменил определение и расширил круг привлекаемых лиц: признал доказанными основания для субсидиарной ответственности также Андрея, Вадима, Ростислава и Анны Дунаевых, Михаила Козлова и Елены Юдиной.
В июле 2025 г. суд возобновил производство по определению размера ответственности, а в октябре 2025 г. принял уточненное требование ГК «АСВ» — о солидарном взыскании с ответчиков 765,7 млн рублей и мораторных процентов с 1 августа 2025 г. по день фактического исполнения.
В ноябре 2025 г. агентство обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер. А именно, установлении временного запрета на выезд за пределы России в отношении девяти ответчиков (Андрея, Вадима и Ростислава Дунаевых, Михаила Козлова, Светланы Терехиной, Владимира Усенко, Татьяны Морозовой, Ивана Груздева и Елены Юдиной) до полного исполнения судебного акта. Агентство сослалось на то, что ранее наложенный арест на имущество ответчиков (в пределах 220 млн рублей) недостаточен при размере требований свыше 765 млн рублей, а ответчики могут вывести активы за пределы страны.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказал в обеспечительных мерах. Агентство пожаловалось в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ульяновской области указал, что для ограничения конституционного права на выезд из России необходимо установить прямую причинную связь между возможностью выезда и потенциальной угрозой неисполнения судебного акта. Суд пришел к выводу, что агентство не представило доказательств реальной угрозы неисполнения судебного акта, а сама по себе возможность ответчиков выехать за рубеж не является достаточным основанием для ограничения. Доводы о недостаточности ранее принятого ареста имущества суд счел неподтвержденными.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции. Дополнительно апелляция указала на отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчики скрывают имущество или имеют активы за пределами России.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа напомнил, что основной целью конкурсного производства является справедливое соразмерное удовлетворение требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом.
Кассация подчеркнула, что привлечение к субсидиарной ответственности представляет собой исключительный механизм восстановления нарушенных прав кредиторов, когда полное погашение их требований невозможно вследствие действий контролирующих лиц.
Определение о привлечении к субсидиарной ответственности, по сути, является судебным актом в пользу кредиторов. Однако сам факт его принятия не приводит к фактическому восстановлению их прав. Судебная защита может считаться эффективной лишь при наличии действительных гарантий возврата денежных средств.
Ситуация, при которой недобросовестные контролирующие лица имеют возможность скрыть имущество и избежать обращения взыскания, а кредиторы лишены реальных средств противодействия, является недопустимой.
Кассация обратила внимание на то, что процедура банкротства длится с 2015 г., кредиторы многие годы ожидают удовлетворения требований, и при привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить своевременное пополнение конкурсной массы. Иначе утрачивается экономический смысл института субсидиарной ответственности.
Запрет на выезд из России имеет правовую природу обеспечительной меры и одновременно относится к мерам принудительного исполнения, стимулирующим исполнение судебного акта. Возможность такого ограничения предусмотрена п. 5 ст. 15 закона о порядке выезда из РФ и направлена на защиту конституционно значимых целей, что подтвердил Конституционный Суд в определении от 24 февраля 2005 г.
Суд округа подчеркнул, что на момент подачи заявления ответчики уже были признаны виновными в доведении банка до банкротства (постановление апелляции от декабря 2020 г.), оставался неразрешенным лишь вопрос об окончательном размере ответственности.
Суды, по сути, потребовали от АСВ подтверждения с высокой степенью достоверности того, что ответчики совершают или готовятся совершить действия по сокрытию имущества. Однако обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, и правила доказывания их оснований не аналогичны доказыванию обстоятельств по существу спора. Для их принятия достаточно обосновать разумные подозрения в возможности наступления негативных последствий.
Поскольку основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер, отказ со ссылкой на то, что доводы агентства основаны на предположениях, суд округа признал несостоятельным. При этом мотивированного вывода о том, что предположения агентства надуманны, нелогичны или противоречат обычно складывающимся отношениям, в судебных актах не содержалось.
Суд округа также отметил, что для более объективного установления обстоятельств суды вправе были заслушать объяснения как представителя АСВ, так и лиц, в отношении которых истребуются обеспечительные меры, назначив рассмотрение заявления в судебном заседании.
Итог
Суд округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляции, направив спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.
Почему это важно
Принятие обеспечительной меры в виде ограничения права на выезд для КДЛ банков не является чем-то новым, скорее можно утверждать, что это уже сложившаяся практика, отметил Станислав Голунов, партнер, руководитель практики банкротства Юридической компании Enforce Law Company.
Применение ограничения выезда за рубеж как обеспечительная мера, указал он, широко известна и применяется с 2024 г. по заявлениям АСВ в отношении КДЛ банков при рассмотрении споров о привлечении к субсидиарной ответственности (дела о банкротстве банков «Рублев», «Мастер-банк», «Газстройбанк», «Еврокоммерц» и др.).
Как правило, пояснил Станислав Голунов, суды мотивируют принятие данной обеспечительной меры следующими основаниями: значительный размер непогашенных требований кредиторов; любое отчуждение ликвидного имущества снизит вероятность поступления денег в конкурсную массу банка; запрет необходим для сохранения активов в размере, достаточном для удовлетворения требований: существует вероятность сокрытия КДЛ имущества за рубежом и т.д.
При распределении бремени доказывания по данной категории споров суды чаще всего руководствуются правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ № 305-ЭС17-4004(2) от 27 декабря 2018 г.: обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника, уточнил он.
Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ оснований. Вместе с тем хотелось бы отметить, что законность применения судами подобной обеспечительные меры вызывает ряд вопросов. Право на свободу передвижения, выбор места пребывания и жительства является одним из фундаментальных прав граждан, гарантированных Конституцией. Согласно положениям Закона РФ «О праве граждан Российской Федерации на свободу передвижения, выбор места пребывания и жительства в пределах Российской Федерации» любое ограничение права на передвижение должно быть установлено законом. Более того, согласно Закону о порядке выезда из РФ и въезда в РФ право гражданина на выезд из РФ может быть временно ограничено только в случае, если лицо уклоняется от исполнения обязательств, наложенных на него судом, или если лицо признано несостоятельным. Закон о банкротстве (п. 3 ст. 213.24) допускает возможность подобного рода ограничений лишь в процедуре банкротства гражданина при условии признания должника-гражданина несостоятельным (банкротом) и введением в отношении его процедуры реализации имущества. Какой-либо отдельной нормы, которая позволяла бы вводить подобные ограничения при рассмотрении спора о привлечении к субсидиарной ответственности, закон не содержит.
Суд кассационной инстанции, по его словам, сослался на возможность применения подобной меры косвенного принуждения на основании ст. 67 Закона об исполнительном производстве. Однако Закон об исполнительном производстве предполагает, что подобные ограничения могут быть применены лишь при наличии возбужденного исполнительного производства и при неисполнении должником требований исполнительного документа в добровольном порядке.
В рассматриваемой ситуации спор о привлечении к субсидиарной ответственности еще не разрешен и отсутствует сформированное требование к КДЛ, которое подлежит принудительному исполнению, заключил Станислав Голунов.
По мнению Анастасии Мади, старшего юриста KISLOV.LAW, суд кассационной инстанции отметил важные моменты при рассмотрении заявления о запрете на выезд для лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, а именно указал, что необходимо учитывать:
какой судебный акт будет обеспечиваться мерой запрета на выезд. Суд кассации указывает, что недобросовестность должников уже установлена, а исполнение решения может затянуться из-за расчетов с кредиторами;
запрет на выезд – это стимулирующая мера к исполнению судебного акта для лиц, что поможет также привести к более быстрому исполнению определения;
для установления запрета на выезд, как и для любой обеспечительной меры, не нужно доказывать реальную угрозу неисполнения, следует обосновать наличие обоснованных сомнений в таком неисполнении.
Суд кассации, несмотря на грамотную позицию, направил дело на новое рассмотрение, хотя мог принять решение сразу из-за необходимости быстрого реагирования по вопросу обеспечительных мера и допущенных нижестоящими судами ошибок в толковании закона.
