Ираклий Колбая в ноябре 2020 г. инициировал собственное банкротство, а в апреле 2021 г. суд признал его несостоятельным. После возбуждения дела бывшая супруга Алина Колбая продала совместно нажитую квартиру на Мичуринском проспекте в Москве площадью 210,7 кв. м за 50 млн рублей Гиге Каландии, который через два месяца перепродал ее Ираклию Такайшвили за 47 млн рублей. Финуправляющий оспорил обе сделки как единую цепочку, направленную на вывод активов. Суд первой инстанции признал цепочку сделок недействительной и обязал вернуть квартиру в конкурсную массу. Апелляция отменила это определение, признав недействительным только первый договор и взыскав с Каландии 25 млн рублей, поскольку признала Такайшвили добросовестным приобретателем. Суд округа согласился с отсутствием единой цепочки и добросовестностью конечного покупателя, однако изменил последствия недействительности сделки: взыскал с Каландии 50 млн рублей, из которых 25 млн рублей — солидарно с бывшей супругой должника, указав, что вред конкурсной массе причинен их совместными действиями (дело № А41-71149/2020).
Фабула
Ираклий и Алина Колбая состояли в браке с ноября 2009 г., а расторгли его в феврале 2020 г. В период брака супруги приобрели пятикомнатную квартиру площадью 210,7 кв. м на Мичуринском проспекте в Москве, которая после развода осталась в собственности Алины Колбая.
В ноябре 2020 г. суд возбудил дело о банкротстве Ираклия Колбая по его собственному заявлению. В январе 2021 г. была введена реструктуризация долгов, а в апреле 2021 г. — реализация имущества. Финуправляющим был утвержден Асиман Гулиев.
В июне 2021 г. Алина Колбая продала квартиру Гиге Каландии за 50 млн рублей. В сентябре 2021 г. Каландия перепродал квартиру Ираклию Такайшвили за 47 млн рублей. Обе сделки были совершены после возбуждения дела о банкротстве.
ФУ в апреле 2022 г. обратился в суд с заявлением о признании недействительной единой цепочки сделок по отчуждению квартиры. Он указал, что имущество было отчуждено в короткий срок в пользу заинтересованного лица без реальной оплаты, с целью причинения вреда кредиторам. Каландия ранее по доверенности от Алины Колбая представлял ее интересы при продаже квартиры и двух автомобилей должника, сделки по которым уже были признаны недействительными.
Суд первой инстанции признал цепочку сделок недействительной и обязал вернуть квартиру в конкурсную массу. Апелляция отменила это определение, признав недействительным только первый договор и взыскав с Каландии 25 млн рублей, поскольку признала Такайшвили добросовестным приобретателем.
Финуправляющий и кредитор Павел Лавлинский подали кассационные жалобы в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции признал обе сделки единой цепочкой и обязал Такайшвили вернуть квартиру в конкурсную массу. Суд установил, что договоры взаимосвязаны, были совершены после возбуждения банкротства между аффилированными лицами, безвозмездно, являются притворными и направлены на вывод имущества.
Каландия не подтвердил финансовую возможность оплатить 50 млн рублей, представив лишь расписку. На Каландию была оформлена доверенность от Алины Колбая на продажу квартиры, он же фигурировал в признанных недействительными сделках по продаже автомобилей должника. Суд счел всех участников недобросовестными.
Суд апелляционной инстанции отменил определение первой инстанции. Апелляция согласилась с недействительностью первого договора между Алиной Колбая и Каландией по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве: сделка безвозмездна, совершена с заинтересованным лицом и причинила вред кредиторам.
Однако апелляция не установила оснований для признания единой цепочки сделок. Такайшвили подтвердил оплату 47 млн рублей через сервис «Безопасные расчеты» ООО «ЦНС» (ныне ООО «Домклик»), представил доказательства получения займа от Мнякина и последующего погашения займа кредитными средствами.
Суд признал Такайшвили добросовестным приобретателем, не установив его аффилированности с должником. В качестве последствий апелляция взыскала с Каландии только 25 млн рублей — половину цены договора, учитывая долю должника в совместном имуществе.
Что решил окружной суд
Суд округа согласился с апелляцией в части отсутствия оснований для признания единой цепочки сделок. Для признания цепочки недействительной управляющий должен доказать, что сделки направлены на отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, а имущество находилось под контролем одного лица. Ни аффилированность Такайшвили, ни противоправность второй сделки, ни конечная противоправная цель финуправляющий не доказал.
При оспаривании цепочки сделок следует различать две ситуации. В первой ситуации волеизъявление первого приобретателя соответствует его воле — он действительно желал приобрести имущество. Тогда права кредиторов защищаются путем оспаривания первой сделки и виндикационного иска к последнему приобретателю. Во второй ситуации первый приобретатель не намеревался породить правовые последствия, а использовался как инструмент для вывода активов.
Суд округа подтвердил установленный апелляцией факт оплаты Такайшвили 47 млн рублей в пользу Каландии. Деньги были получены по договору займа от Мнякина, перечислены через сервис безопасных расчетов, заем погашен кредитными средствами банка.
Суд сослался на разъяснения Пленума ВС РФ от декабря 2024 г. № 40 о том, что при безналичном платеже суд не исследует дополнительные обстоятельства происхождения средств, уровня дохода кредитора, последующей судьбы полученного должником имущества.
В отсутствие аффилированности Такайшвили не подлежит применению повышенный стандарт доказывания. Отсутствие сведений о расходовании Каландией полученных от Такайшвили денег само по себе не служит основанием для признания сделки недействительной.
Суд округа также отметил отсутствие оснований для признания второй сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве как совершенной при неравноценном встречном предоставлении. По заключению судебной экспертизы рыночная стоимость квартиры на июль 2021 г. составляла 53,3 млн рублей. Цены договоров (50 и 47 млн рублей) отклоняются от рыночной менее чем на 30%, что не является существенным.
Однако суд округа признал неправильным применение последствий недействительности первой сделки. Апелляция взыскала с Каландии только 25 млн рублей, не учтя правовую позицию Верховного суда по этому же делу о банкротстве (определения от мая 2024 г. по сделкам с автомобилями, см. статью ВС обязал солидарно взыскать половину стоимости автомобиля с жены должника и покупателя).
Кассация указала, что вред конкурсной массе был причинен совместными действиями Алины Колбая и Гиги Каландии. При определении размера вреда следует исходить из того, что при возврате квартиры управляющий реализовал бы ее с распределением средств между супругами по принципу равенства долей. Алина Колбая могла бы претендовать на половину выручки. Однако в связи с отчуждением квартиры добросовестному приобретателю она должна вернуть в конкурсную массу половину стоимости.
Суд округа указал, что подлежат взысканию солидарно с Алины Колбая и Гиги Каландии денежные средства, вырученные от реализации квартиры. Бывшая супруга вправе оставить за собой вторую половину средств, если не будет установлена ее ответственность по общим обязательствам супругов.
Кассация не нашла оснований применять цену по судебной экспертизе (53,3 млн рублей), поскольку явной неравноценности сделки не установлено. Следует исходить из цены договора — 50 млн рублей.
Итог
Суд округа изменил постановление апелляции в части последствий недействительности сделки, взыскав с Гиги Каландии в конкурсную массу 50 млн рублей, из них 25 млн рублей — солидарно с Алиной Колбая.
Почему это важно
Позиция суда округа представляется логичной и последовательно развивает подходы, сформированные в практике по делам о банкротстве, в том числе в русле разъяснений ВС РФ о защите интересов кредиторов при оспаривании сделок с общим имуществом супругов, отметил Антон Никулин, адвокат, партнер, практики Банкротство и Комплексная защита бизнеса Юридической компании «Правый берег».
Признание солидарной ответственности бывшей супруги должника и первого приобретателя за безвозмездное отчуждение общего имущества, продолжил он, отражает приоритет существа экономических последствий над формальной стороной сделки. Суд констатировал, что если отчуждение причинило вред конкурсной массе, а супруга участвовала в создании соответствующих правовых последствий, она не может быть освобождена от ответственности лишь по мотиву прекращения брака и формального соблюдения законодательных требований к такого рода сделке.
Подход о солидарной ответственности в пределах доли должника в общем имуществе позволяет соблюсти баланс: с одной стороны, защитить кредиторов, с другой – не выйти за рамки имущественной сферы самого банкрота. Для практики это означает усиление рисков для супругов (в том числе бывших), вовлеченных в сделки по отчуждению активов в предбанкротный период, особенно если сделки носили безвозмездный или явно нерыночный характер. Вероятно, данная позиция будет стимулировать более тщательную проверку экономической обоснованности внутрисемейных и сделок с заинтересованностью. В целом в практике формируется стандарт добросовестности при распоряжении общим имуществом в условиях потенциальной неплатежеспособности одного из супругов.
При установлении скоординированных действий по выводу актива из конкурсной массы участвовавшие в выводе актива лица отвечают солидарно, полагает Михаил Ковалев, ведущий эксперт Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами».
В данном случае, пояснил он, суд округа ссылается на акт Верховного Суда, принятый в рамках этого же дела по другому спору: наличие реституционного требования к другой стороне подозрительной сделки не исключает требования возмещения вреда с участвовавшего в схеме по выводу актива лица.
Поскольку было установлено, что при последующей перепродаже актива покупателем была оплачена его стоимость, а схема продажи предусматривала транзитную смену собственника, суд, по его словам, обоснованно признал обоих участников схемы (и продавца – супругу должника, и транзитного собственника) ответственными за выбытие актива и причинение ущерба конкурсной массе. При этом размер ответственности супруги должника суд ограничивает с учетом принадлежавшей ей доли в выбывшем активе в связи с отсутствием непогашенных общих обязательств. Такой подход, как указывает суд, «приведет к защите интересов кредиторов и не нарушает права собственности на долю в совместно нажитом имуществе бывшей супруги должника», указал Михаил Ковалев.
Фактически позиция суда округа повторяет примененный ранее в этом деле подход Верховного Суда – солидаритет обязательств причинителя вреда и стороны оспоренной сделки возможен, несмотря на их различную природу, поскольку требования к таким лицам имеют общую цель возмещения причиненного конкурсной массе ущерба.
