Роман Чистяков из компании «ССП-Консалт» — о том, как Верховный суд конкурсному управляющему во взыскании с Фонда развития территорий 23,8 млн рублей процентного вознаграждения.
ООО «АСКО» было признано банкротом как застройщик, а конкурсным управляющим утвержден Илья Ануров. В ходе банкротства «Фонд развития территорий» приобрел права застройщика на объекты незавершенного строительства и погасил требования бывших залоговых кредиторов на 396,7 млн рублей. Ануров обратился в суд с заявлением о взыскании с фонда процентов по вознаграждению в размере 23,8 млн рублей. Суды трех инстанций удовлетворили его требования, посчитав расчет правильным. Фонд подал кассационную жалобу в Верховный суд, указав на отсутствие причинно-следственной связи между действиями управляющего и погашением требований, а также на то, что погашение произошло за счет государственного механизма, а не за счет конкурсной массы. Экономколлегия ВС отменила акты нижестоящих судов и отказала в удовлетворении заявления КУ. Подробности — на портале.
Судебная коллегия по экономическим спорам планомерно продолжает реализовывать выход за пределы формального и шаблонного подхода при определении процентного вознаграждения конкурсного управляющего по итогам процедур. Так, ранее, например, в рамках о банкротстве ООО «Волжский терминал» (установление арбитражному управляющему Баскову И.Г. процентного вознаграждения в размере 518 млн рублей) Судебная коллегия уже высказала позицию о необходимости установления вознаграждения, соразмерного реальному вкладу в погашение требований кредиторов, а не формального расчета процентов на основании формул, установленных законом о банкротстве.
Позиция, сформированная высшей судебной инстанцией в 2023 году, была использована и в рамках настоящего дела. Она предписывает судам нижестоящих инстанций при установлении процентного вознаграждения анализировать личный (индивидуальный) вклад управляющего в результат. Без анализа указанных обстоятельств «стимулирующий» характер вознаграждения будет являться формальностью, позволит сделать данную выплату «с отсрочкой», что не соответствует природе установленного вознаграждения.
В рассмотренном случае Фонд развития территорий принял решение о выкупе прав застройщика, погашении требований залоговых кредиторов, в чем именно заключались «сверх» действия арбитражного управляющего, которые могли бы быть основанием для установления ему стимулирующего вознаграждения, из постановлений и определений судов по указанному спору не следует. Процентное вознаграждение, в нашем понимании, должно устанавливаться в случае, когда конкурсный управляющий пополняет конкурсную массу путем активного взыскания дебиторской задолженности, оспаривания сделок, привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (то есть при активных действиях самого управляющего). Полагаем, что столь взвешенный подход является крайне сбалансированным, позволяющим кредиторам понимать, за что именно выплачивается вознаграждение.
Иван Веселов из ALUMNI Partners комментирует кейс о том, как ВС обязал исчислять период предпочтительности с первого дела о банкротстве.
В деле о банкротстве ООО «Энерготранзит Альфа» конкурсный управляющий оспорил зачеты встречных требований между обществом и ЗАО «Вологодский подшипниковый завод» на 8,7 млн рублей. Суды трех инстанций отказали, указав на реальный характер обязательств и совершение сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности. ПАО «Россети Северо-Запад», являющееся мажоритарным кредитором с долгом более 177 млн рублей, обратилось в Верховный суд. Заявитель указал на аффилированность завода и общества и на то, что периоды подозрительности следует исчислять с момента первого дела о банкротстве (2018 год), а не со второго (2023 год). Компания указала, что общество намеренно прекратило расчеты с независимыми кредиторами с 2017 года и погашало долги аффилированных лиц зачетами. Экономколлегия ВС направила спор на новое рассмотрение. Подробности — на портале.
Определение Верховного суда от 14 сентября 2026 г. № 307-ЭС26-936 (1) имеет первостепенную важность для «материального» банкротного права, поскольку касается одного из ключевых вопросов института оспаривания сделок.
Действующий подход к исчислению периодов оспаривания связывает точку отсчета с принятием арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, что несет в себе элемент повышенной случайности. При этом, правовая сфера по своей природе стремится к определенности и объективности.
Привязка периодов оспаривания к дате принятия заявления о банкротстве на первый взгляд оправданна: она дает участникам оборота простой ориентир. Проблема возникает, когда должник способен влиять на эту дату, создавая видимость финансового благополучия на протяжении долгого периода времени.
В настоящем деле Верховный суд, учитывая явную несправедливость и искусственный характер «отсрочки» возбуждения дела о банкротстве в 5 лет, указал на возможность отчета периодов подозрительности для аффилированных лиц с должником, исходя из момента возбуждения первого дела о банкротстве.
Однако, если предположить, что и первого дела о банкротстве не существовало, неужели подобные подозрительные сделки следовало бы защищать от оспаривания, исключительно со ссылкой на их совершение за периодами подозрительности? Конечно, у нас имеется инструментарий ст. 10, 168 ГК РФ, но масштаб сделок и степень их порочности с точки зрения суда не всегда допускают его применение.
Возможно, дальнейшее развитие практики будет связано с более широким учетом момента объективного банкротства. Но превращать его в общую точку отсчета без дополнительных условий, на мой взгляд, преждевременно. Эта дата устанавливается ретроспективно, а глубокая оценка финансового состояния должника обычно недоступна независимым контрагентам, что несет риски для стабильности гражданского оборота. Практическая ценность позиции Верховного суда состоит в том, что прекращение ранее возбужденного дела о банкротстве не гарантирует аффилированному контрагенту защиту от проверки совершенных сделок. Такой подход позволяет пресечь манипулирование периодами подозрительности и пополнить конкурсную массу в целях защиты прав кредиторов.
Сергей Егоров из бюро адвокатов «Де-юре» — о том, что субъективный срок давности исчисляется с момента, когда кредитор узнал о совокупности фактов, а не о наличии хозяйственных отношений.
В деле о банкротстве ООО «Слюдянская коммунальная компания» налоговая служба потребовала привлечь к субсидиарной ответственности бенефициара Алексея Ильенко и две аффилированные компании на 153,3 млн рублей. Суды трех инстанций отказали, указав на пропуск срока исковой давности и отсутствие доказательств убыточности схемы. ФНС обратилась в Верховный суд, настаивая на том, что компания использовалась как убыточный центр для уклонения от налогов, а срок давности следует исчислять с момента открытия конкурсного производства. Налоговый орган указал на приговор в отношении Ильенко за мошенничество с субсидиями и на повторное использование аналогичной схемы через новые организации. Экономколлегия ВС отменила акты нижестоящих судов в части отказа в удовлетворении заявления ФНС и направила спор в отмененной части на новое рассмотрение. Подробности — на портале.
Несмотря на то, что Верховный суд РФ в Пленуме № 53 по субсидиарной ответственности еще в 2017 году разъяснил, какие обстоятельства должны приниматься во внимание при расчете субъективного срока для заявления о субсидиарной ответственности, в настоящем деле суды не приняли во внимание одно из таких обстоятельств — наличие информации у заявителя о причинении вреда кредиторам, влекущего за собой субсидиарную ответственность, что предполагает наличие у заявителя информации о недостаточности стоимости имущества должника (объективное банкротство).
Отсутствие данной информации у кредитора не позволяет ему обосновать заявление о субсидиарной ответственности, так как обязательным условием для ее установления является причинно-следственная связь между действиями контролирующего лица и возникновением признаков объективного банкротства. Применяемый судом в данном деле подход к расчету субъективного срока соответствует иску о взыскании убытков по отдельным сделкам, когда не нужно обосновывать последствия в виде причинения вреда кредиторам.
Заявления о привлечении к субсидиарной ответственности за доведение до банкротства и о взыскании убытков хоть и имеют единую правовую природу, отличаются именно последствиями для должника и его кредиторов и для расчета субъективного срока исковой давности по субсидиарной ответственности такие последствия не могут быть проигнорированы, о чем и напомнил Верховный суд в очередной раз.
Именно поэтому принятая судами дата решения от 07.10.2020 об отказе в привлечении к налоговой ответственности комплекса и управления могла являться точкой отсчета срока исковой давности для иска об убытках, но не для заявления о субсидиарной ответственности. Получение информации налоговым органом о вреде от сделок и реализации контролирующими должника лицами схемы деятельности группы компаний, в результате которой центром убытков являлся должник, обоснованно связано высшей судебной инстанцией с установлением налоговым органом обстоятельств отсутствия у участников данной схемы — дебиторов должника — намерения и возможности исполнять обязательства перед ним. Данные обстоятельства стали известны только в январе 2024 года, что связано с решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.01.2024 об отказе конкурсному управляющему в иске о взыскании неоплаченных услуг и работ с дебиторов.
Наталья Василенко из союза арбитражных управляющих «Возрождение» комментирует планы по внедрению ИИ в судопроизводство.
К 2030 году более 95% российских судей будут применять в своей работе сервисы на базе технологий искусственного интеллекта. Доля сгенерированных с его помощью проектов процессуальных документов может достичь 30–50%. Такие целевые показатели предусматривает Концепция внедрения технологий ИИ в судопроизводство, утвержденная в сентябре председателем Верховного суда Игорем Красновым, рассказал «Коммерсантъ». Документ предполагает, что использование судебных ИИ-сервисов позволит сократить сроки рассмотрения простых дел на треть и снизить количество отмененных решений на 15–30%. Подробнее — на портале.
Вопросы использования ИИ и роль цифровых технологий в сфере юриспруденции в последнее время все чаще звучат на профессиональных форумах и конференциях. Можно только приветствовать стремление Верховного суда быть впереди, внедряя ИИ в судопроизводство используя технологические инновации.
В практике саморегулируемой организации в настоящее время встречается использование ИИ лицами, обжалующими действия арбитражных управляющих. Направление в СРО жалоб на 300 листах с явным присутствием ошибок ИИ, потерей контекста и логических выводов затрудняет деятельность сотрудников СРО.
Подобная тенденция наблюдается и в практике работы государственных органов и судебной системы. В таких обстоятельствах использование ИИ и автоматизация рутинных задач аппарата судебной системы становится скорее необходимостью, чем просто возможностью.
Привлекаемые технологий завтрашнего дня потребуют не только разработки точных алгоритмов для ИИ, но и адаптации сотрудников судебной системы при применении технологических новшеств. С этой точки зрения, утвержденная концепция учитывает риски при внедрении и предусматривает меры по их уменьшению. Продукт искусственного интеллекта сгенерирован машиной, которая пользуется опытом человека. Важно, чтобы мы в погоне за оптимизацией не утратили живой, естественный интеллект и его применение в работе специалистов. Учитывая, что судебная практика играет все большую роль в толковании закона, недопустимо исключение беспристрастности и гуманизма при принятии решения судами.
Илья Чехин, советник KISLOV.LAW
Арбитражный суд Ульяновской области возбудил дело о банкротстве индивидуального предпринимателя Ольги Яковлевой, ввел процедуру реструктуризации долгов, а затем признал ее банкротом. АУ оспорил соглашение об отступном от 7 ноября 2022 года, по которому Яковлева передала ООО «КФХ «Возрождение» две квартиры в Сочи в счет погашения долга ООО «Движение Волга». Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав на трехстороннее урегулирование взаимных обязательств. Апелляционный суд оставил определение без изменения. АУ обжаловал судебные акты в окружной суд, ссылаясь на безвозмездность сделки и причинение вреда кредиторам. Окружной суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала на необходимость установить правовую природу сделок и проверить наличие круговой задолженности. Подробнее — на портале.
Основная идея постановления опирается на правовую позицию, изложенную в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 3 (2017) (утв. Президиумом ВС РФ 12.07.2017): при установлении такого признака подозрительной сделки по п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве, как причинение вреда, необходимо учитывать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько юридических отношений, объединенных общей целью. Нижестоящие суды фактически отступили от этого подхода, разделив единую экономическую операцию на отдельные звенья и для каждого из них найдя формальное обоснование возмездности: погашение долга должника перед аффилированной компанией. Суд округа, следуя указанной позиции Верховного суда, потребовал иного подхода: рассмотреть всю цепочку операций как единое целое и оценить ее итоговый эффект для имущества должника.
Значимой является и рекомендация суда округа рассмотреть вопрос об объединении обособленных споров по связанным сделкам. Именно такое объединенное рассмотрение позволяет в полной мере реализовать указанный подход к оценке совокупного экономического эффекта. Как показывает данное дело, при изолированной оценке каждого элемента серии операций подлинный экономический результат для конкурсной массы должника попросту не поддается установлению; выявить его можно только при совместном рассмотрении связанных обособленных споров.
Отдельного внимания заслуживает вопрос о разграничении сделок, совершенных самим должником, и сделок третьих лиц за счет должника. От правильной квалификации каждой оспариваемой операции — как совершенной должником либо третьим лицом в его интересах — зависит не только применение указанного стандарта оценки совокупного вреда, но и то, какие последствия недействительности применимы к конкретной сделке.
В итоге постановление ценно не появлением нового основания для оспаривания сделок, а тем, что задает правильную методику применения позиции п. 19 Обзора № 3 (2017) — через оценку всей цепочки операций как единого целого, объединенного общей экономической целью. Такая методика позволяет последовательно ответить на три вопроса: был ли причинен вред кредиторам, какие сделки его причинили и какие последствия недействительности подлежат применению к каждой из них.
