В 2016 г. конкурсный управляющий ООО «Унтэск» Константин Британов передал в аренду ООО «НЦБК» имущественный комплекс должника стоимостью 126,5 млн рублей за 150 тыс. рублей в месяц. Параллельно управляющий пытался реализовать это имущество на торгах в течение 5,5 лет. В результате ООО «НЦБК» использовало практически весь производственный комплекс, при этом расходы на электроэнергию в размере более 100 млн рублей несла конкурсная масса. В 2022 г. имущество было продано тому же ООО «НЦБК» за 94,2 млн рублей. ООО «Аспект-Инвест» обратилось с жалобой на действия управляющего и требованием о взыскании убытков. Окружной суд поддержал решение апелляции о взыскании с управляющего и ООО «НЦБК» солидарно 53,8 млн рублей убытков, отклонив доводы кассаторов о пропуске срока исковой давности и отсутствии оснований для солидарной ответственности (дело № А60-4877/2013).
Фабула
В марте 2013 г. ООО «Унтэск» было признано банкротом. С марта 2015 г. конкурсным управляющим был утвержден Константин Британов. В мае 2016 г. в конкурсную массу был возвращен имущественный комплекс из 73 объектов недвижимости в Новой Ляле, ранее незаконно выведенный из собственности должника.
В октябре 2016 г. Константин Британов заключил с ООО «НЦБК» договор аренды этого имущества с арендной платой 150 тыс. рублей в месяц без возмещения коммунальных расходов. При этом фактически ООО «НЦБК» использовало весь комплекс, а не только 11 объектов, указанных в договоре. Торги по продаже имущества не проводились до июня 2022 г., когда комплекс был продан ООО «НЦБК» за 94,2 млн рублей.
В феврале 2023 г. ООО «Аспект-Инвест» обратилось в арбитражный суд с жалобой на действия управляющего Британова и требованием о взыскании с него, ООО «НЦБК» и Вячеслава Лобанова убытков в размере 185,9 млн рублей.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Апелляционный суд отменил это определение, признал действия управляющего незаконными и взыскал с Британова и ООО «НЦБК» солидарно 53,8 млн рублей убытков.
ООО «НЦБК», ООО «ЦБК-Инвест», Константин Британов и ООО «Аспект-Инвест» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции не усмотрел нарушений в действиях Константина Британова при заключении договора аренды и проведении процедуры банкротства.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд установил, что рыночная стоимость аренды всего комплекса составляла 3,2 млн рублей в месяц, а не 150 тыс. рублей по договору. Апелляция признала незаконными действия Британова по передаче имущества в аренду по заниженной стоимости и затягиванию торгов. Суд пришел к выводу, что управляющий и ООО «НЦБК» реализовали схему, при которой имущество передавалось в пользование за плату существенно ниже рыночной, что привело к получению ООО «НЦБК» прибыли за счет должника.
Апелляционный суд определил размер убытков в 171,4 млн рублей — разницу между рыночной и фактической арендной платой за период с октября 2016 г. по ноябрь 2021 г. Однако с учетом требований только независимых кредиторов суд взыскал 53,8 млн рублей солидарно с Британова и ООО «НЦБК». В удовлетворении требований к Вячеславу Лобанову было отказано, так как он стал мажоритарным участником ООО «НЦБК» только в 2020 г.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа согласился с выводами апелляционного суда о незаконности действий конкурсного управляющего. Суд подтвердил, что Константин Британов нарушил обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов, установленную п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве.
ООО «Унтэск» не вело производственную деятельность и объективная необходимость сохранения имущественного комплекса в процедуре конкурсного производства отсутствовала. Сдача имущества в аренду за 150 тыс. рублей в месяц при последующем взыскании с должника коммунальных расходов, значительно превышающих арендные платежи, была экономически нецелесообразна, указал суд.
Суд округа подтвердил установленный апелляцией факт использования ООО «НЦБК» фактически всего производственного комплекса должника (более 70 объектов), а не только 11 объектов по договору аренды. При этом различные документы оформлялись в противоречащих друг другу редакциях для создания видимости правовых оснований нахождения ООО «НЦБК» по данному адресу.
По вопросу о сроке исковой давности окружной суд поддержал позицию апелляции о его неприменении к независимым кредиторам. Суд указал, что ООО «Аспект-Инвест» имеет двойственный статус: как представитель бенефициара должника и как конкурсный кредитор. Для бенефициара, который знал о противоправной схеме, срок давности пропущен, но для защиты интересов независимых кредиторов срок не истек.
Все обстоятельства фактического пользования ООО «НЦБК» имущественным комплексом были установлены только в апелляционном производстве. Независимые кредиторы, включая ресурсоснабжающие организации, не могли знать о реальном объеме используемого имущества ранее. Поэтому исчисление срока давности для них следует начинать с момента получения заключений экспертов в апелляционной инстанции.
Суд округа согласился с выводом о солидарной ответственности Британова и ООО «НЦБК». Схема не могла быть реализована без участия конкурсного управляющего, а ООО «НЦБК» являлось выгодоприобретателем, получив весь комплекс в пользование и возложив обязанность по оплате электроэнергии на должника.
По размеру убытков окружной суд поддержал расчет апелляции, основанный на разнице между рыночной и фактической арендной платой. Суд отклонил доводы о необходимости учета аварийного состояния имущества и затрат арендатора на его восстановление, указав, что эти обстоятельства были учтены экспертом при определении рыночной стоимости.
Окружной суд отклонил довод ООО «НЦБК» о необоснованности отказа в приобщении рецензии на заключение эксперта, не усмотрев нарушений процессуального права. Также были отклонены доводы о положительных последствиях аренды для сохранности имущества и об отсутствии контроля ООО «НЦБК» над процедурой банкротства.
Поступившие от реализации имущества 87,6 млн рублей были направлены на погашение текущих обязательств за электроэнергию, которую должник в отсутствие хозяйственной деятельности не мог потребить. Это подтверждает, что ООО «НЦБК» являлось фактическим потребителем, а расходы были возложены на конкурсную массу.
В части отказа в привлечении к ответственности Вячеслава Лобанова окружной суд согласился с апелляцией. Лобанов стал мажоритарным участником ООО «НЦБК» только в 2020 г., на конечном этапе пользования имуществом, когда прибыль компании уже составляла от 650 до 904 млн рублей ежегодно.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа оставил без изменения постановление апелляционного суда, отказав в удовлетворен Антон Никулин ии всех кассационных жалоб. Суд подтвердил взыскание с арбитражного управляющего Константина Британова и ООО «НЦБК» солидарно 53,8 млн рублей убытков за передачу имущества должника в аренду по заниженной стоимости и затягивание его реализации на торгах.
Почему это важно
Позиция суда представляется логичной и последовательно отражает подход к защите интересов конкурсной массы, отметил Антон Никулин, адвокат, партнер Юридической компании «Правый берег».
Окружной суд, по его словам, обоснованно указал на солидарную ответственность конкурсного управляющего и арендатора, учитывая, что действия (или бездействие) управляющего способствовали причинению убытков кредиторам. Это соответствует правовой позиции Верховного Суда РФ о том, что управляющий обязан действовать в интересах всех кредиторов и добросовестно реализовывать имущество должника. Установление заниженной арендной платы и затягивание сроков реализации имущества суд расценил как недобросовестное поведение, повлекшее уменьшение конкурсной массы.
Солидарная ответственность выгодоприобретателя, по его мнению, также обоснованна: он получил экономическую выгоду, зная о неблагоприятных последствиях для конкурсной массы. Солидарная ответственность в подобных кейсах служит не только механизмом компенсации убытков, но и превентивной мерой.
Решение кассации подтверждает, что управляющие не смогут ссылаться и использовать формальный подход при заключении сделок, особенно в случае длительного пользования активами по невыгодной цене. Такая позиция повышает требования к стандарту осмотрительности АУ при выборе арендаторов и условий аренды имущества, входящего в конкурсную массу должника. Это может привести к росту споров, связанных с убытками в конкурсном производстве, и усилению контроля со стороны кредиторов. Решение также окажет существенное влияние на практику, поскольку управляющим придется более тщательно обосновывать экономическую целесообразность сделок, особенно арендных, а выгодоприобретателям – оценивать риски взаимодействия с конкурсной массой.
В целом решение способствует формированию более ответственной и сбалансированной практики поведения арбитражных управляющих в процедуре банкротства, заключил он.
Проанализировав судебный акт Арбитражного суда Уральского округа, Анна Нехина, генеральный директор Юридической фирмы «Лаборатория антикризисных исследований», считает необходимым выделить следующее: ст. 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях восстановления нарушенных прав. В силу ст. 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несколько лиц действовали совместно, они несут деликтную ответственность солидарно.
Арбитражный суд Уральского округа, по ее мнению, данным судебным актом, вероятно, одним из первых расширил возможность кредиторов получить дополнительные источники пополнения конкурсной массы. Ранее, напомнила она, в судебной практике по схожим ситуациям существовали следующие способы защиты нарушенных прав:
оспаривание сделки должника (в данном случае – договора аренды) с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с другой стороны (арендатора);
взыскание убытков непосредственно с конкурсного управляющего должника за его действия, приведшие к недополучению денежных средств в конкурсную массу.
Здесь же суды «объединили» вышеуказанные способы в части применения последствий, взыскав в рамках рассмотрения спора о взыскании убытков денежные средства со стороны сделки и руководителя другой стороны (конкурсного управляющего). Основу принятых решений составляют выводы судов о реализации схемы, при которой спорное имущество передано должником в пользование другой стороне по убыточным условиям. Такая схема не могла быть реализована без участия конкурсного управляющего, указала Анна Нехина.
Рассматриваемый судебный акт открывает возможность кредиторам получить недополученные доходы солидарно с арбитражного управляющего и контрагента. Практическая ценность данного решения заключается в том, что в основном в рамках процедуры банкротства аналогичное имущество сдается в аренду именно действующим предприятиям, осуществляющим хозяйственную деятельность и получающим прибыль, что делает более реальным возможность исполнения судебных актов в принудительном порядке. Следует отметить, что более интересным, на наш взгляд, является постановление апелляционной инстанции от 16 сентября 2025 г. по данному делу, согласно которому убытки, указанные в постановлении АС УО от 3 апреля 2025 г., взысканы также с мажоритарного кредитора, проголосовавшего за заключение договора аренды на нерыночных условиях. Суд установил, что данный кредитор (аффилированное лицо к арендатору) является не только выгодоприобретателем указанной противоправной схемы, но и лицом, участвующим в ее сохранении.
Выводы суда кассационной инстанции в очередной раз подтверждают продолжающуюся тенденцию привлечения к субсидиарной ответственности выгодоприобретателей и контролирующих должника лиц за вывод активов и противоправных действий в деле о банкротстве, констатировал Антон Криволапов, арбитражный управляющий Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Развитие».
Как следует из п. 11 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11 октября 2023 г., напомнил он, осуществляя свои обязанности в деле о банкротстве, арбитражный управляющий должен действовать разумно и добросовестно в интересах должника, кредиторов и общества (п. 4 ст. 20.3 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
Добросовестность и разумность, продолжил он, заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей процедуры банкротства. Основной целью процедуры реализации имущества является погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, следовательно, задачей процедуры реализации имущества является формирование конкурсной массы, направленной на погашение требований кредиторов. Указанное имущество должника являлось гарантией соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника.
В обсуждаемом постановлении, дополнил он, суд установил, что привлекаемый к убыткам конкурсный управляющий находился в сговоре с контролирующими должника лицами, управляющий не раскрывал перед независимыми кредиторами в полном объеме обстоятельств фактического пользования арендатором в период процедуры конкурсного производства, не предоставлял детальных сведений об используемом имуществе, которое существенно отличалось от указанного в договоре перечня передаваемого в аренду не в пользу должника. Конкурсным управляющим при заключении договор аренды изначально была выбрана цель, противоположная кредиторам. Учитывая, что в дальнейшем комплекс выкупил арендатор за 87,6 млн. рублей, стоит лишь предполагать истинную цель этого договора аренды, указал Антон Криволапов.
Однако один довод в постановлении звучит противоречиво. Суд указал: ввиду того, что должник производственную деятельность не ведет, возможность сохранения имущественного комплекса отсутствовала. Согласно ст. 20.2 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан обеспечивать сохранность имущества для дальнейшей его реализации за большую стоимость. Одним из эффективных способов является сдача имущества в аренду. Стоит обратить внимание, что договор аренды должен быть составлен с минимизацией расходов со стороны должника, в том числе для покрытия эксплуатационных платежей на это же имущество.
Такой способ при заключении на рыночных условиях позволит максимально пополнить конкурную массу и сохранить имущество в пригодном состоянии для продажи на торгах, резюмировал он.
