В деле о банкротстве Константина Колчина финансовый управляющий Александр Савлучинский оспорил договор купли-продажи доли в земельном участке от 22.11.2019, заключенный должником с Виталием Ермолиным. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав на внесение Ермолиным 435 тыс. рублей в конкурсную массу и пропуск срока исковой давности. Апелляционный суд отменил определение и признал сделку недействительной, взыскав с Ермолина 3,13 млн рублей. Виталий Ермолин обратился в окружной суд, который отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции. Кассация указала, что апелляционный суд необоснованно отклонил выводы о пропуске срока исковой давности и не дал оценки внесению Ермолиным денежных средств в конкурсную массу (дело N А26-5956/2021).
Фабула
В деле о банкротстве Константина Колчина финансовый управляющий Александр Савлучинский 27.05.2023 обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 22.11.2019, по которому Колчин и Касперович продали Виталию Ермолину принадлежавшие им доли в земельном участке в Сочи. Колчин продал 1/4 долю за 200 тыс. рублей.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Апелляционный суд отменил определение и признал сделку недействительной, взыскав с Ермолина 3,13 млн рублей. Виталий Ермолин обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего. Суд установил, что сделка была совершена по заниженной цене при наличии у должника признаков неплатежеспособности. Однако Ермолин 17.10.2025 внес в конкурсную массу 435 тыс. рублей в качестве компенсации, что соответствует рыночной стоимости доли по результатам судебной экспертизы.
Суд применил статью 61.7 закона о банкротстве и пришел к выводу о получении должником эквивалентного возмещения. Суд также установил пропуск финансовым управляющим годичного срока исковой давности.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение и признал сделку недействительной. Суд указал, что срок исковой давности не пропущен, поскольку управляющий не имел возможности оспорить сделку из-за отсутствия договора. Суд взыскал с Ермолина 3,13 млн рублей на основании отчета ООО «Центр оценки и экспертиз». Суд не принял во внимание внесение Ермолиным 435 тыс. рублей в конкурсную массу.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что суд первой инстанции правильно определил пропуск срока исковой давности. Процедура реализации была введена 24.12.2021, а заявление подано 29.05.2023, то есть спустя 1 год и 20 дней с даты утверждения первого управляющего. Сведения об отчуждении земельного участка были известны с даты получения ответа Росреестра от 18.04.2022.
Суд округа отметил, что апелляционный суд не установил, почему первый управляющий не направил запрос в Росреестр в разумный срок после своего утверждения. Причины необращения за копией договора в период с 18.04.2022 по 27.07.2022 не раскрыты. Мотивы отказа Росреестра от 27.07.2022 также не объяснены.
Кассационный суд указал, что вновь утвержденный 16.01.2023 управляющий обратился с ходатайством об истребовании документов в Росреестре лишь 03.04.2023, что не может быть признано разумным сроком. Суд апелляционной инстанции не дал оценки этим обстоятельствам.
Апелляционный суд необоснованно отклонил выводы суда первой инстанции о внесении Ермолиным денежных средств в конкурсную массу. Внесение 435 тыс. рублей сразу после определения рыночной стоимости доли по результатам экспертизы не является признанием иска, а свидетельствует о добросовестности ответчика.
Кроме того, апелляционный суд применил неверный способ определения стоимости доли. Отчет от 07.10.2025 определил стоимость 1/4 доли путем деления стоимости всего земельного участка на 4, что не соответствует рыночной стоимости доли в праве общей собственности. Суд первой инстанции обоснованно отказался руководствоваться этим отчетом.
Апелляционный суд не указал мотивы, по которым не согласился с выводами суда первой инстанции о наличии на земельном участке объекта незавершенного строительства и о том, что реализация доли с учетом построенного дома не позволит эффективно пополнить конкурсную массу.
Суд округа пришел к выводу, что подход суда первой инстанции наиболее полно отвечает целям и задачам законодательства о банкротстве и позволяет учитывать интересы всех участников оборота. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции.
Почему это важно
Постановление АС Северо-Западного округа от 06.07.2026 по делу № А26-5956/2021 логично продолжает линию кассационных судов относительно дисциплины арбитражного управляющего при оспаривании сделок, считает Наталья Карташова, партнер юридической компании «ПРОЦЕСС».
Суд фактически отказался принимать довод о невозможности получить договор купли-продажи как основание для «заморозки» срока: если сведения об отчуждении доли в земельном участке уже содержались в ЕГРН с апреля 2022 года, управляющий, утвержденный в конце 2021-го, обязан был своевременно запросить их в Росреестре в рамках исполнения обязанностей по выявлению имущества (п. 2 ст. 20.3, п. 8 ст. 213.9, п. 1 ст. 213.25 закона о банкротстве). Подача заявления об оспаривании лишь в мае 2023 года при объективной доступности регистрационных данных позволила суду кассационной инстанции квалифицировать пропуск годичного срока по ст. 61.9 закона о банкротстве как самостоятельное основание для отказа, не вдаваясь в оценку «подозрительности» сделки 2019 года.
Для практики это важный сигнал, указывает Наталья Карташова: «разумный срок» при работе с реестром измеряется не удобством получения первичных документов от должника или контрагента, а активностью самого управляющего. Позиция суда усиливает защиту добросовестных приобретателей и контрагентов, когда управляющий или кредиторы запаздывают с процессуальными действиями. Одновременно кредиторы получают дополнительный аргумент к возможным претензиям к управляющему за бездействие.
Наталья Карташова рекомендует арбитражным управляющим и их представителям в первые месяцы процедуры формировать «реестровый» блок доказательств: выписки ЕГРН, история прав, параллельные запросы в органы — и фиксировать дату, когда основания для оспаривания стали известны или должны были стать известны. Для ответчиков по искам об оспаривании сделок акт остается ключевым: при просрочке более года с этой даты суд может отказать в иске без входа в предмет спора, говорит эксперт.
С точки зрения Михаила Ковалева, ведущего эксперта юридической компании «Центр по работе с проблемными активами», заслуживает внимания следующий факт. Информацию об условиях договора и о наличии оснований для его оспаривания финансовый управляющий мог получить только при его получении: расчет по договору осуществлен наличными средствами, должник информацию и документы управляющему не предоставил.
Финансовый управляющий обращался с запросами к покупателю и в Росреестр, но получил отказ в предоставлении договора. Договор был передан должником только после получения управляющим исполнительного листа на принудительное исполнение определения об истребовании документов у должника (19.01.2023), а 29.05.2023 было подано заявление о признании договора недействительным.
Суд округа признал, что длительное бездействие обоих утвержденных в деле управляющих послужило причиной неполучения оспариваемого договора: при получении отказов необходимо было предъявить соответствующие заявления об истребовании документов, в том числе и у Росреестра. Таким образом, факт позднего получения управляющим договора суд посчитал недостаточным для признания заявления поданным в установленный срок, говорит Михаил Ковалев.
Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. Согласно позиции суда округа, «должен был узнать» — означает, что АУ совершал необходимые действия в разумный срок, в том числе оспаривал отказы и заявлял ходатайства об истребовании. В отсутствие доказательств активного поиска документации сам по себе факт получения договора в определенную дату не свидетельствует о том, что срок на подачу заявления должен исчисляться от нее.
Данная позиция подтверждает, что арбитражный управляющий должен своевременно осуществлять все необходимые мероприятия в процедуре и занимать активную позицию в вопросе получения необходимых документов, что особенно актуально для дел о банкротстве граждан, резюмирует Михаил Ковалев.
