ВС подтвердил, что признание сделки субаренды мнимой в арбитражном суде не лишает финуправляющего права истребовать участок у лица, фактически осуществляющего владение этой землей.

Александр Якушев имел право долгосрочной аренды земельного участка. Алексей Николашин и Александр Якушев заключили договор субаренды, который позже арбитражный суд признал мнимым. Денис Кашигин, финансовый управляющий Якушева, обратился в суд общего юрисдикции с виндикационным иском к Николашину об истребовании участка. Суды трех инстанций требования удовлетворили, истребовав участок из владения Николашина. Алексей Николашин не согласился с актами и подал кассационную жалобу в Верховный суд. В ней он указал, что на участке находится имущество третьих лиц, в частности ООО «Техстрой плюс», и он не может его освободить. Также Николашин сослался на то, что участок ему не передавался по договору субаренды. Верховный суд отклонил доводы Николашина и оставил судебные акты без изменения. Судебная коллегия отметила, что негаторный иск об освобождении участка от имущества третьих лиц не заявлялся.

Фабула

Александр Якушев имел право долгосрочной аренды земельного участка. Алексей Николашин и Александр Якушев заключили договор субаренды, который позже арбитражный суд признал мнимым. 

Денис Кашигин, финансовый управляющий Якушева, обратился в Металлургический районный суд города Челябинска с иском к Николашину об истребовании земельного участка из незаконного владения на основании ст. 301 ГК РФ.

Алексей Николашин подал кассационную жалобу в Верховный суд. Он указал, что суды не учли наличие на участке имущества третьих лиц, в частности ООО «Техстрой плюс» и Александра Немытова, а также невозможность освободить участок от этого имущества.

Что решили нижестоящие суды

Суд первой инстанции установил, что спорный земельный участок выбыл из владения Александра Якушева в результате сделки субаренды, которую арбитражный суд признал недействительной. Суд указал, что Николашин не является добросовестным приобретателем, а на участке отсутствуют зарегистрированные объекты недвижимости. 

Суд удовлетворил требования Дениса Кашигина об истребовании участка на основании ст. 301 ГК РФ со ссылкой на разъяснения Пленума ВАС РФ.

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с выводами суда первой инстанции. Суды подтвердили, что Николашин фактически владеет участком, что следует из его предыдущих исков о признании права собственности на самовольные постройки на этой земле. Суды отметили, что Алексей Николашин во всех инстанциях не отрицал факта владения участком.

Что думает заявитель

Алексей Николашин в кассационной жалобе указал, что суды не учли наличие на спорном земельном участке имущества, принадлежащего третьим лицам, в частности ООО «Техстрой плюс» и Александру Немытову. Николашин сослался на невозможность освободить участок от чужого имущества.

Также Николашин указал, что вступившим в законную силу актом арбитражного суда установлено, что земельный участок ему не передавался в пользование по договору субаренды, что, по мнению Николашина, исключает возможность истребования участка именно у него. Николашин посчитал, что суды неправильно определили обстоятельства по делу.

Что решил Верховный суд

Судебная коллегия указала, что иск Дениса Кашигина заключался именно в истребовании земельного участка из владения Алексея Николашина, а негаторный иск об освобождении участка от имущества третьих лиц не заявлялся. Верховный суд отметил, что права третьих лиц, в частности ООО «Техстрой плюс» и Александра Немытова, данным решением не нарушаются, поскольку они не оспаривают судебные акты.

Верховный суд отклонил довод Николашина о том, что арбитражный суд ранее установил отсутствие передачи ему участка. Судебная коллегия разъяснила, что арбитражный суд лишь констатировал отсутствие договора субаренды, но не устанавливал владельца участка. 

Суды общей юрисдикции в рамках настоящего дела правильно установили фактического владельца на основе доказательств, тем более что сам Алексей Николашин ранее предъявлял к администрации права на постройки на этом участке, что подтверждает владение Николашина землей. 

Верховный суд подчеркнул, что переоценка доказательств фактического владения запрещена в кассационном порядке.

Итог

Верховный суд оставил судебные акты нижестоящих инстанций без изменения, а кассационную жалобу Алексея Николашина — без удовлетворения.

Почему это важно

Позиция Верховного суда позволяет финансовому управляющему успешно виндицировать активы, не опираясь на отсутствие формального документооборота, указывает Анна Нехина, генеральный директор юридической фирмы «Лаборатория антикризисных исследований». Это устраняет «процессуальный тупик», когда ответчики отрицали контроль над объектом, ссылаясь на имитационный характер сделки. Практика позволит оперативно наполнять конкурсную массу, отдавая приоритет материальной истине над юридическими конструкциями.

Данный подход существенно повышает защищенность кредиторов и лишает недобросовестных лиц возможности легализовать удержание чужого имущества, пользуясь двусмысленными формулировками о «непередаче имущества» из предыдущих судебных актов. В очередной раз повышается значение позиции судьи, так как Верховный суд обращает внимание на то, что судам необходимо исследовать реальное положение дел на момент рассмотрения спора, а не исходить из ранее установленной преюдиции. Это возлагает на судей дополнительные обязанности и необходимость вникать в реальное положение дел.

Анна Нехина
генеральный директор Юридическая фирма «Лаборатория антикризисных исследований»
«

Анна Нехина обращает внимание на то, что договор субаренды земельного участка был признан ничтожным еще в 2021 году, однако в связи с судебной волокитой и активному противодействию со стороны ответчиков до настоящего времени финансовый управляющий в рамках дела о банкротстве не смог приступить к торгам.

Оценивая возможность применения последствий недействительности сделки, арбитражный суд в рамках дела о банкротстве исходил из установленного факта невступления ответчика в фактические права арендатора земельного участка, установления факта нахождения спорного участка и возведенных на нем строений во владении третьего лица, говорит Анна Прохорова, главный юрист юридической компании NERRA.

В связи с этим суд, по ее мнению, правомерно постановил, что возврат имущества должен производиться в самостоятельном процессе с использование обязательственных или вещно-правовых способов защиты. В рамках рассмотрения иска финансового управляющего об истребовании земельного участка из чужого незаконного владения ответчиком фактически заявлялись те же возражения, что и при рассмотрении арбитражным судом, в связи с чем определение Верховного суда в основном основано на обстоятельствах, установленных вступившем в силу судебном актом о признании сделки недействительной.

Согласно определению арбитражного суда, рассуждает Анна Прохорова, при оспаривании сделки финансовый управляющий просил признать договор субаренды недействительным как мнимую сделку, совершенную лишь для создания видимости того, что нежилое здание, фактически находящееся на спорном земельном участке, возведено не за счет должника. В обоснование своих доводов управляющий ссылался на аффилированность сторон и указывал, что после заключения сделки все правомочия фактического владельца земельного участка и нежилого здания, включая передачу здания в пользование обществу осуществлял сам должник, а здания, расположенные на участке, возведены за счет средств должника, что подтверждалось договорами займа, уступки и подряда на выполнение строительных работ.

Судами отмечено, что должник фактически добровольно лишился прав на земельный участок и прав на возведенное строение, не компенсировав себе затраты на первоначальное приобретение объектов, ранее располагавшихся в границах спорного земельного участка, а оспариваемый договор субаренды впервые был раскрыт должником перед третьими лицами и финансовым управляющим лишь в судебном процессе по делу о банкротстве. Также суды учли, что должник заключал договоры на оказание охранных услуг и договоры энергоснабжения в отношении расположенных в границах земельного участка объектов. Исходя из этих обстоятельств, суды правомерно признали, что ответчик не совершал каких-либо действий в качестве субарендатора земельного участка, не представил также доказательства внесения арендной платы в пользу должника и не может являться добросовестным приобретателем.

Анна Прохорова
главный юрист Юридическая компания NERRA
«

В связи с изложенным арбитражный суд пришел к выводу о том, что договор субаренды соответствует признакам оспариваемой сделки, составлен сторонами без намерения создать правовые последствия, в целях причинения вреда кредиторам. А суды общей юрисдикции постановили изъять земельный участок из незаконного владения ответчика в конкурсную массу должника, заключает Анна Прохорова.