ООО «Форест Трейд» (цессионарий) и ООО «Торговый дом Металлополимер» (цедент) заключили договор уступки права требования (цессии), по которому «Торговый дом Металлополимер» передал «Форест Трейду» права (требования) к ООО «РегионТрансСервис» на сумму 3,1 млн рублей. После чего «Форест Трейд» подал иск к «РегионТрансСервису» и в рамках мирового соглашения ответчик перечислил новому кредитору 3,1 млн. Однако в рамках банкротства ТД «Металлополимер» по требованию конкурсного управляющего суд признал недействительными как указанное мировое соглашение, так и договор уступки права требования (цессии). В дальнейшем, рассматривая спор о взыскании долга по второму кругу, суд первой инстанции обязал «РегионТрансСервис» перечислить 3,1 млн рублей в конкурсную массу ТД «Металлополимер». Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции. Но окружной суд отменил постановление апелляции и оставил решение суда первой инстанции в силе. «РегионТрансСервис» пожаловался в Верховный суд, который отменил постановление окружного суда и оставил в силе постановление апелляционного суда (дело А40-211274/2020).
Фабула
ООО «Форест Трейд» обратилось в суд с заявлением о признании ООО «Торговый дом Металлополимер» банкротом, которое суд принял к производству в феврале 2020 года. В апреле 2021 года суд ввел наблюдение.
При этом в июне 2020 года «Форест Трейд» (цессионарий) и «Торговый дом Металлополимер» (цедент) заключили договор уступки права требования (цессии), по которому «Торговый дом Металлополимер» передал «Форест Трейду» права (требования) к ООО «РегионТрансСервис» (должнику по гражданско-правовому обязательству) на общую сумму 3,1 млн рублей по заключенным в 2019 году гражданско-правовым договорам:
договору поставки деталей вагонов,
договору на выполнение работ по текущему отцепочному ремонту грузовых вагонов,
гарантийному письму.
Общество «РегионТрансСервис» было уведомлено об уступке (цессии).
Неисполнение ответчиком обязательства перед новым кредитором по оплате долга стало основанием для обращения «Форест Трейда» в ноябре 2020 года в суд с иском о взыскании 3,1 млн рублей с «РегионТрансСервиса».
В ходе рассмотрения дела суд в ноябре 2021 года утвердил мировое соглашение, в соответствии с которым «РегионТрансСервис» подтвердил задолженность в 3,1 млн рублей, которую обязался уплатить новому кредитору («Форест Трейду») не позднее 10 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения.
Тогда же «РегионТрансСервис» исполнил денежное обязательство в пользу нового кредитора. Факт погашения долга подтвержден платежным поручением.
Однако за несколько дней до заключения этого мирового соглашения «Торговый дом Металлополимер» был признан банкротом.
В декабре 2021 года конкурсный управляющий «Торгового дома Металлополимер» обратился в окружной суд с кассационной жалобой на определение суда об утверждении мирового соглашения.
Также в декабре 2021 года в рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий «Торгового дома Металлополимер» оспорил заключенный в июне 2020 года договор уступки права требования (цессии).
В марте 2022 года суд округа отменил определение об утверждении мирового соглашения, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
А в рамках дела о банкротстве «Торгового дома Металлополимер» суд признал недействительным заключенный в июне 2020 года договор уступки права требования (цессии), применив последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности «РегионТрансСервиса» перед «Торговым домом Металлополимер».
При новом рассмотрении дела, несмотря на учиненное «РегионТрансСервисом» обществу «Форест Трейд» исполнение до момента признания договора уступки права требования (цессии) недействительной сделкой, конкурсный управляющий «Торгового дома Металлополимер» настоял на взыскании с «РегионТрансСервиса» 3,1 млн рублей, подлежащих включению в конкурсную массу должника-банкрота.
Суд первой инстанции взыскал с «РегионТрансСервиса» в пользу «Торгового дома Металлополимер» 3,1 млн рублей задолженности. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции. Наконец, окружной суд отменил постановление апелляции и оставил решение суда первой инстанции в силе.
«РегионТрансСервис» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 13 августа 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции пришел к выводу, что с учетом признания договора уступки права требования (цессии) недействительной (ничтожной) сделкой у «Форест Трейда» отсутствовали полномочия для распоряжения правами по гражданско-правовым договорам путем подписания мирового соглашения, поскольку он не являлся надлежащим кредитором. Мировое соглашение заключено «РегионТрансСервисом» не со стороной гражданско-правовых договоров.
Суд первой инстанции признал подлежащим удовлетворению требование «Торгового дома Металлополимер» о взыскании задолженности с «РегионТрансСервиса», поскольку договор уступки права требования (цессии) является недействительной (ничтожной) сделкой и права по гражданско-правовым договорам к «Форест Трейду» не перешли.
Суд апелляционной инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что «РегионТрансСервис» до момента признания договора уступки права требования (цессии) недействительной (ничтожной) сделкой исполнил свое денежное обязательство в пользу нового кредитора.
По мнению апелляции, в деле не представлено доводов и доказательств, свидетельствующих, что ответчик при исполнении обязательства перед новым кредитором знал или должен был знать о противоправной цели уступки (цессии).
Окружной суд сослался на то, что в отношении ничтожной уступки (цессии) были применены последствия в виде восстановления задолженности должника по гражданско-правовому обязательству («РегионТрансСервиса») перед первоначальным кредитором. Поэтому окружной суд пришел к выводу, что «РегионТрансСервис» обязан уплатить задолженность первоначальному кредитору.
Окружной суд указал, что «РегионТрансСервис» не мог действовать добросовестно, так как на момент заключения и исполнения мирового соглашения ему было достоверно известно о том, что первоначальный кредитор признан банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства, то есть этим мировым соглашением могут нарушаться права кредиторов «Торгового дома Металлополимер».
Что думает заявитель
«РегионТрансСервис» указал, что недоказанность осведомленности должника по гражданско-правовому обязательству о наличии у сторон договора уступки права требования (цессии) недобросовестного поведения исключает возможность повторного взыскания с него денежных средств в пользу первоначального кредитора, на что, по мнению заявителя, правильно указал апелляционный суд и это подтверждается правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного суда от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 по делу № А75-5718/2015, от 27.03.2018 № 304-ЭС18-1595 по делу № А70- 12155/2016.
«РегионТрансСервис» посчитал ошибочной ссылку окружного суда на заключение и исполнение мирового соглашения при наличии возбужденного в отношении первоначального кредитора дела о банкротстве как на основание для вывода о наличии у должника по гражданско-правовому обязательству недобросовестного поведения.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.Е. Борисова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Представитель заявителя отметил, что, действительно, между «Форест Трейдом» и «РегионТрансСервисом» было заключено мировое соглашение на основании вступившего в законную судебного акта об отказе в недействительности договора цессии.
— Получается ситуация, что требования со стороны «РегионТрансСервиса» были исполнены в полном объеме, со стороны конкурсного управляющего в марте 2022 года в ходе рассмотрения дела о банкротстве было подано заявление о признании сделки между ООО «Форест Трейд» и ООО «Торговый дом Металлополимер» недействительной. То есть признании сделки недействительной было осуществлено уже после того, как «РегионТрансСервис» произвел оплату новому кредитору в соответствии с действующим законодательством. В связи с чем мы считаем, что суд апелляционной инстанции, рассматривая апелляционную жалобу, сделал правильные выводы, что «РегионТрансСервис» действовал в соответствии с действующим законодательством, осмотрительно и добросовестно исполнил свои обязательства, и не может повторно нести ответственность, — отметил юрист.
Итог
ВС отменил постановление окружного суда и оставил в силе постановление апелляционного суда. Мотивировка будет опубликована позже.
