В 2012 г. банк «Пушкино» выдал кредиты ООО «ИнвестСтрой» на сумму более 250 млн рублей. Полученные средства «ИнвестСтрой» перечислил ООО «АНК-1» по инвестиционным договорам, однако объект недвижимости построен не был. В 2014 г. «АНК-1» был ликвидирован. «ИнвестСтрой» не вернул кредиты, и суды взыскали задолженность с него и поручителя ООО «СибирьСтройРегион» в пользу банка. Эти требования были включены в реестр требований кредиторов «ИнвестСтроя». Конкурсный кредитор «ИнвестСтроя» Ольга Самарина оспорила кредитные договоры как мнимые сделки, указав, что они представляли собой внутригрупповое финансирование для создания фиктивного актива. Суды трех инстанций согласились с ее доводами, отклонив ссылку банка на пропуск срока исковой давности. Банк пожаловался в Верховный Суд, подчеркнув, что отношения носили гражданско-правовой характер, были проверены ЦБ РФ, а выводы судов основаны на неверном толковании ст. 170 ГК РФ. Банк также указал на неправильное применение норм об исковой давности. Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и отказала в удовлетворении заявления конкурсного кредитора «ИнвестСтроя» Ольги Самариной (дело № А45-26143/2015).
Фабула
В 2012 г. АО «Акционерный банк «Пушкино» выдало три кредита на общую сумму более 250 млн рублей ООО «ИнвестСтрой». Полученные средства «ИнвестСтрой» перечислил ООО «АНК-1» по инвестиционным договорам для строительства объекта недвижимости. Обязательства по кредитным договорам были обеспечены поручительством ООО «СибирьСтройРегион».
В 2014 г. «АНК-1» был ликвидирован, при этом объект недвижимости построен не был. «ИнвестСтрой» вернул банку лишь проценты за пользование займом в размере около 27 млн рублей.
Суды взыскали задолженность по кредитам с «ИнвестСтроя» и «СибирьСтройРегиона» в пользу банка. Эти требования были включены в реестр требований кредиторов «ИнвестСтроя».
В рамках дела о банкротстве «ИнвестСтроя» конкурсный кредитор Ольга Самарина оспорила кредитные договоры как мнимые сделки, указав на их транзитный характер и внутригрупповое финансирование с целью создания фиктивного актива без встречного предоставления.
Суды трех инстанций согласились с доводами КУ, отклонив ссылку банка на пропуск срока исковой давности. Банк пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Новосибирской области, Седьмой арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Западно-Сибирского округа признали кредитные договоры недействительными мнимыми сделками на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.
Суды отклонили заявление банка о пропуске десятилетнего срока исковой давности, сославшись на п. 1 ст. 181, п. 2 ст. 196 ГК РФ, ФЗ от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ и разъяснения п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43.
Что думает заявитель
В жалобе банк «Пушкино» указал, что отношения между банком и «ИнвестСтроем» носили гражданско-правовой характер, были урегулированы банковским законодательством и проверены Центробанком РФ. Выводы судов о транзитном характере сделок основаны на неправильном толковании и применении ст. 170 ГК РФ.
Кроме того, банк сослался на неправильном применение судами норм материального права об объективном сроке исковой давности. Суды должны были применить десятилетний срок исковой давности и отказать в удовлетворении требований КУ.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию.
Верховный Суд установил, что суды неправильно применили положения об исковой давности. Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса в редакции, действующей с 1 сентября 2013 г., для требований о признании ничтожной сделки недействительной установлен десятилетний объективный срок исковой давности. Этот срок исчисляется с момента начала исполнения сделки и не зависит от осведомленности истца о нарушении его прав.
Кредитные договоры заключили и начали исполнять в мае и октябре 2012 г. На момент вступления в силу новой редакции ст. 181 ГК РФ (1 сентября 2013 г.) трехлетний срок исковой давности по старым правилам еще не истек. Поэтому к данным требованиям применяется десятилетний срок, который начал течь с 1 сентября 2013 г. и истек 1 сентября 2023 г.
Ольга Самарина подала заявление о признании сделок недействительными 30 октября 2023 г., то есть после истечения десятилетнего срока исковой давности. Банк «Пушкино» заявил о применении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований без исследования иных обстоятельств дела.
Верховный Суд также не согласился с выводами нижестоящих судов о мнимости кредитных договоров. ООО «ИнвестСтрой» реализовывал права и исполнял обязанности заемщика:
получал кредитные средства на свой счет,
направлял их согласно собственным целям,
осуществлял погашение процентов в размере более 26 млн рублей.
Факт перечисления полученных средств третьим лицам не свидетельствует о том, что между сторонами не возникли правовые последствия.
Воля ООО «ИнвестСтрой» была направлена на возникновение именно тех гражданско-правовых последствий, которые отражены в подписанных документах. Суды не установили, что конечным получателем кредитных средств являлся сам банк «Пушкино». Даже если сделки прикрывали схему по выводу активов банка, ответственность лежит и на ООО «ИнвестСтрой» как лице, предоставившем свой счет для реализации схемы.
Судебная коллегия отметила, что отсутствие имущественной выгоды у ООО «ИнвестСтрой» от совершения сделок не освобождает его от ответственности и не свидетельствует о мнимости кредитных договоров. Банк «Пушкино» понес ущерб в результате совершения оспариваемых сделок, что никем из сторон не оспаривается.
Итог
Экономколлегия ВС отменила акты нижестоящих судов и отказала в удовлетворении заявления конкурсного кредитора «ИнвестСтроя» Ольги Самариной.
Почему это важно
По мнению Ивана Бычкова, адвоката, руководителя практики банкротства, руководителя филиала в г. Тюмени Бюро адвокатов «Де-юре», позиция Верховного Суда РФ основана на двух ключевых аспектах:
применение судами правовой конструкции объективного десятилетнего срока исковой давности, установленной в ст. 181 ГК РФ;
применение судами фактов о наличии оснований для признания договоров мнимыми.
Если по первому вопросу, отметил он, Верховный Суд достаточно просто указал на неверное исчисление нижестоящими судами начала течения объективного срока исковой давности, со ссылкой на то, что десятилетние сроки, предусмотренные законом, начинают течь не ранее 1 сентября 2013 г., следовательно, заявителем пропущен такой срок на оспаривание сделки, то по второму вопросу выводы высшей инстанции являются более значимыми для судебной практики.
Так, пояснил Иван Бычков, ВС РФ акцентирует внимание на том, что само по себе перечисление кредитных средств третьим лицам не доказывает мнимость кредита. То есть судам при оценке заключенного кредитного договора прежде всего необходимо провести анализ реального содержания и исполнения обязательств по договору, а не только формальных схем перевода денег.
Обозначенное ВС РФ толкование, по его словам, может поспособствовать укреплению стабильности гражданско-правовых отношений в банковской сфере, снижая риски признания кредитных сделок недействительными исключительно из-за транзитного характера платежей. Одновременно с этим Суд отмечает и важность анализа судами, рассматривающими дела по существу, фактического волеизъявления сторон сделок. Следовательно, влияние данной позиции Верховного Суда на судебную практику обусловлено необходимостью минимизации поводов для признания кредитных договоров мнимыми по поверхностным основаниям, стимулируя более глубокий анализ судами содержательной стороны сделок, указал он.
В целом позиция ВС способствует сбалансированному подходу к рассмотрению вопросов мнимости кредитов, сочетая защиту интересов банков и предотвращение злоупотреблений со стороны должников, что однозначно позитивно скажется на развитии правоприменительной практики. Таким образом, она способствует единообразному и справедливому подходу к вопросам исковой давности и недействительности сделок, снижая риск злоупотребления правом и порождая правовую определенность для участников гражданского оборота.
Владислав Голяшов, ведущий юрисконсульт Юридической компании «Юрэнергоконсалт», также отметил: Верховный Суд РФ напомнил, что для сделок, исполнение которых началось до 1 сентября 2013 г. (как в рассматриваемом деле), если на указанную дату не истек прежний трехгодичный срок, новый десятилетний срок, введенный Законом № 100-ФЗ, также подлежит применению и начинает течь с 1 сентября 2013 г. Этот срок истекает автоматически 1 сентября 2023 г. независимо от того, знало ли заинтересованное лицо о нарушении своего права или нет.
Также Суд указал, что кредитные договоры не являются мнимыми сделками, поскольку были реально исполнены сторонами, так как банком денежные средства были перечислены, а должник оплачивал предусмотренные договором проценты. Реальное исполнение сделок опровергает мнимость. Верховный Суд РФ справедливо обратил внимание на отсутствие доказательств того, что денежные средства вернулись обратно в банк, а также отметил, что самому банку в результате сделок был причинен вред.
Данная позиция суда Верховного Суда РФ, по его словам, предоставляет большое преимущество Агентству по страхованию вкладов, которое будет укреплять позицию АСВ в спорах, где его подопечный банк является стороной сомнительной сделки. АСВ больше не нужно доказывать «чистоту» и экономический смысл каждой такой сделки, что часто для него было крайне затруднительным в силу объективных обстоятельств: теперь достаточно ссылаться на реальность передачи денег и возникновение обязательств, подчеркнул он.
Оспаривание кредитных договоров по мнимости возможно лишь в том случае, если будет установлен возврат денежных средств в банк. Однако другим кредиторам таких заемщиков ликвидируемых банков, участвовавших в выводе его активов, теперь будет существенно сложнее получить удовлетворение своих требований, так как неизбежна конкуренция с денежными требованиями АСВ самых внушительных размеров. Позиция Верховного Суда РФ в отношении кредитных договоров ликвидируемых кредитных организаций представляется вполне оправданной, так как несет в себе позитивные социально-экономические последствия. АСВ теперь сможет более эффективно и с меньшими затратами возвращать денежные средства кредиторам банка, в том числе пострадавшим вкладчикам.
Виктория Смирнова, старший юрист судебной практики Юридической фирмы CLS, констатировала, что, несмотря на неумолимое движение времени вперед, в практике все еще встречаются и сами такие требования, и противоречивые выводы судов (как СОЮ, так и арбитражных) о подсчетах сроков давности.
Так, в настоящем деле нижестоящие суды не учли, что к спорным договорам, заключенным в 2012 г., должен применяться десятилетний объективный срок исковой давности, истекший к 1 сентября 2023 г. Вместо этого они применили только субъективный трехлетний срок, который для кредитора, заявившего об оспаривании сделки, мог начать течение только в марте 2022 г., когда она получила документы, положенные в основу заявления об оспаривании. Суды трех инстанций, включая кассацию, ошибочно отдали приоритет разъяснениям п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30 апреля 2009 г. № 32, указывающим на применение к требованиям кредиторов трехлетнего субъективного срока давности, пояснила она.
ВС РФ, по ее словам, пришел к интересному, скорее логическому, чем правовому, выводу. Дело в том, что в рамках параллельного уголовного дела было установлено, что конечный бенефициар банка, кредитовавшего должника, косвенно владел процентом доли в нем. Фактически, учитывая цели, с которыми должник брал кредиты, складывалась схема, когда банк, по всей видимости, передавал свои средства по кредитным договорам подконтрольному лицу, которое выводило их далее, на еще одну, ныне ликвидированную, организацию, под предлогом строительства объектов для нужд банка. ВС РФ отметил, что даже если вывод активов банка и имел место, это не значит, что должник не должен нести ответственности как лицо, участвовавшее в этой схеме, указала Виктория Смирнова.
А в данном случае оспаривание кредитных договоров и применение односторонней реституции в виде возврата должнику перечисленных банку процентов как раз и означало бы освобождение от такой ответственности. Ключ к подходу Верховного Суда кроется в позиции, изложенной еще в акте первой инстанции по спору: «односторонняя реституция имеет место, когда в результате лишения сделки юридической силы с момента совершения в прежнее положение возвращается только одна сторона – по сути, потерпевший». Представляется, что обстоятельства настоящего дела действительно не дают повода назвать должника, предоставившего свои счета для транзита средств, потерпевшим в полном смысле слова.
