Татьяна Канина в июле 2022 г. заключила с ООО «Лизинг Техникс» (позднее переименовано в ООО «Техник финанс») договоры купли-продажи и лизинга своего автомобиля Mazda 3. По схеме «возвратного лизинга» она продала машину компании за 577 тыс. рублей и одновременно получила ее обратно в лизинг с общей суммой платежей более 2 млн рублей. При этом автомобиль фактически остался у владелицы, а регистрационные действия не проводились. Канина допустила просрочку платежей и в октябре 2022 г. лизингодатель изъял автомобиль. Канина обратилась в суд с требованием признать сделки притворными, утверждая, что стороны фактически заключили договор займа под залог автомобиля, а не лизинга. Три инстанции отказали в иске, сославшись на свободу договора и отсутствие доказательств притворности. ВС отменил все судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, что суды формально подошли к оценке доказательств и не установили действительную волю сторон (дело № 5-КГ25-180-К2).
Фабула
Татьяна Канина 23 июля 2022 г. заключила с ООО «Лизинг Техникс» (после переименования — ООО «Техник финанс») два связанных договора. По договору купли-продажи Канина продала принадлежащий ей автомобиль Mazda 3 за 577 тыс. рублей. В тот же день стороны подписали договор финансовой аренды (лизинга), по которому компания обязалась передать этот же автомобиль Каниной во временное владение и пользование.
Согласно графику платежей общая сумма по договору лизинга составила 2,08 млн рублей, включая лизинговые платежи (1,49 млн рублей) и выкупную цену (592,5 тыс. рублей). Срок лизинга — 36 месяцев. Стороны подписали акты приема-передачи по обоим договорам, однако фактически автомобиль остался у Каниной, а регистрационные действия с ним не проводились.
Канина не исполняла обязательства по оплате лизинговых платежей и допустила просрочку. 21 октября 2022 г. ООО «Техник финанс» изъяло автомобиль у лизингополучателя в соответствии с правилами лизинга, предусматривающими право на односторонний отказ от договора при просрочке более пяти дней.
Канина обратилась в Черемушкинский районный суд Москвы с иском о признании договоров купли-продажи и лизинга недействительными (притворными) и обязании вернуть автомобиль. Истец указала, что сделки прикрывали договор займа под залог автомобиля: цена продажи являлась суммой займа, лизинговые платежи — процентами, а автомобиль — предметом залога.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. Канина подала кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Черемушкинский районный суд Москвы отказал Каниной в иске. Суд указал, что истец не представила доказательств, подтверждающих заключение сторонами притворных сделок с целью прикрыть договор займа.
Суд первой инстанции сослался на свободу договора и констатировал, что стороны согласовали все существенные условия договоров финансовой аренды и купли-продажи, которые соответствуют действующему законодательству.
Московский городской суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции. Апелляция также формально указала на соответствие условий договоров нормам закона и отсутствие оснований для признания сделок притворными.
Второй кассационный суд общей юрисдикции оставил судебные акты без изменения. Кассационная инстанция не исправила ошибки нижестоящих судов и не дала оценки доводам Каниной о фактических обстоятельствах сделок.
Что думает заявитель
Канина в жалобе подчеркнула притворность заключенных сделок. По ее мнению, заключая в один день договор купли-продажи и договор лизинга, стороны в действительности имели в виду договор займа с залогом автомобиля.
Заявитель указала на следующие признаки притворности: цена продажи автомобиля (577 тыс. рублей) представляла собой сумму займа; выкупная цена (592,5 тыс. рублей) и лизинговые платежи — проценты за пользование займом; автомобиль выступал предметом залога. При этом транспортное средство фактически не передавалось покупателю, оставалось во владении Каниной, а регистрационные действия не проводились.
Канина также обратила внимание на то, что на момент заключения спорных договоров автомобиль находился в лизинге по другому договору от 27 декабря 2021 г. с неоплаченными платежами, что исключало ее право собственности на транспортное средство.
Что решил Верховный Суд
ВС указал, что суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права. При рассмотрении иска о притворности сделок суд должен установить действительную волю и намерение сторон, а не ограничиваться формальным содержанием договоров. Суды первой и апелляционной инстанций не установили юридически значимые обстоятельства и не обосновали свои выводы, лишь формально сославшись на свободу договора.
Сама по себе возможность существования конструкции возвратного лизинга не свидетельствует об отсутствии признаков притворности конкретных сделок. Кроме того, суды не дали оценки тому обстоятельству, что на момент заключения договора купли-продажи автомобиль находился в лизинге по другому договору с неоплаченными платежами, что исключало право собственности Каниной.
Коллегия сослалась на п. 87 и 88 постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г. о притворных сделках и правилах их оценки.
Итог
ВС отменил все состоявшиеся судебные акты и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстации.
Почему это важно
Верховный Суд, в первую очередь, заинтересовала бессмысленная конструкция, в которой лизингодатель приобретает у продавца предмет лизинга и передает его по договору финансового лизинга тому же продавцу, отметил Эдуард Шарко, руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций Юридической компании «Юрэнергоконсалт».
Видимо, предположил он, вся тайна крылась в способах расчета, на который и указал Верховный Суд впервые по делу: истец не вправе был распоряжаться автомобилем из-за непогашенного предыдущего лизинга. Именно отсутствие оценки этому обстоятельству и стало основанием направления спора на новое рассмотрение.
Из анализа судебных актов нижестоящих инстанций и определения Верховного Суда, по его словам, следует, что неисполненные платежи по предыдущему лизингу были исполнены в течение трех дней с даты заключения оспариваемых истцом сделок, что соответствует сроку расчетов по оспариваемому договору купли-продажи ТС – три дня. Таким образом, направление спора на новое рассмотрение не является руководством для нижестоящих инстанций для удовлетворения искового заявления, а наоборот – как указание выяснить весь порядок взаиморасчетов сторон (источник погашения предыдущего лизинга) и дать надлежащую оценку поведению сторон. Более того, согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно, указал Эдуард Шарко.
Если же говорить о действительном волеизъявлении сторон, то следует признать отсутствие принципиальных различий между целевым договором займа с залогом и договором финансового лизинга. В обоих случаях главная воля потребителя направлена на получение в ограниченное владение и пользование предмета финансирования, а для кредитора – на извлечение прибыли за счет платы за такое временное владение и пользование. Действия же истца направлены на переквалификацию договора в нужный для истца вид – в потребительский кредит, т.е. вид деятельности, требующий наличия у ответчика статуса микрофинансовой организации. Что мешает суду при новом рассмотрении дела установить, что фактически состоялась смена лизингодателя и последующая новация по договору лизинга? В целом выраженная позиция Верховного Суда направлена на формирование более тщательного подхода судов по исследованию обстоятельств дела.
Позиция, выраженная в определении Верховного Суда РФ от 10 февраля 2026 г. по делу № 5-КГ25-180-К2, представляется законной и обоснованной, полагает Сергей Шевченко, ведущий юрист Юридической компании Enforce Law Company.
Верховный Суд РФ, продолжил он, акцентировал внимание на имеющейся проблеме, когда под видом договора обратного лизинга коммерческой организацией с физическим лицом потребителем фактически заключается договора потребительского займа под залог транспортного средства данного физического лица. Сложность, по его словам, представляется в следующем: коммерческие организации таким образом обходят положения законодательства о кредитной и финансовой деятельности, фактически осуществляя микрофинансовую деятельность, кредитуя под кабальные проценты граждан.
Такая финансовая организация, пояснил Сергей Шевченко, выдает заём под видом передачи выкупной цены транспортного средства по договору купли-продажи физическому лицу, последующие кабальные по размеру лизинговые платежи по договору лизинга являются для гражданина процентами за пользование кредитом.
При таких обстоятельствах граждане фактически заключали договоры займы с залогом транспортного средства под кабальные проценты, не имея возможности защитить свои права, например, снизив проценты, поскольку формально отношения выглядели как договор обратного лизинга. Верховный Суд РФ признал подобные сделки притворными, указав, что суды обязаны оценивать реальное содержание отношений сторон, а не ограничиваться формальными документами. Изложенная Верховным Судом РФ правовая позиция позволит унифицировать единый подход к решению обозначенной проблемы на уровне нижестоящих судов, что будет способствовать защите прав рядовых граждан, трудными жизненными обстоятельствами которых пользуются фактические микрофинансовые организации, скрывая указанный факт.
