В феврале 2022 г. ИП Сергей Цигоев заключил с ООО «Альфомобиль» договор лизинга на автомобиль VOLKSWAGEN Transporter стоимостью 3,3 млн рублей и уплатил около 1,95 млн рублей. В сентябре 2023 г. должник передал права и обязанности лизингополучателя Геннадию Цигоеву по договору о замене стороны в обязательстве. В тот же день Геннадий Цигоев выкупил автомобиль у лизингодателя за 1,9 млн рублей, а затем перепродал его Николаю Чудненко за 3,93 млн рублей. В мае 2024 г. суд возбудил дело о банкротстве Сергея Цигоева, финансовый управляющий оспорил все три сделки как совершенные без встречного предоставления. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделок недействительными, сославшись на отсутствие цели причинить вред кредиторам. Кассация частично отменила судебные акты, указав, что суды не установили стоимость договорной позиции лизингополучателя через расчет сальдо встречных предоставлений, как того требует Обзор ВС РФ от 27 октября 2021 г. (дело № А40-81900/24).
Фабула
В феврале 2022 г. ООО «Альфомобиль» и ИП Сергей Цигоев заключили договор лизинга на автомобиль VOLKSWAGEN Transporter стоимостью 3,3 млн рублей со сроком до февраля 2025 г. За время действия договора Цигоев уплатил лизинговые платежи на сумму около 1,95 млн рублей.
В сентябре 2023 г. Сергей Цигоев, Геннадий Цигоев и ООО «Альфомобиль» заключили договор о замене стороны в обязательстве: Геннадий Цигоев принял все права и обязанности лизингополучателя. В тот же день Геннадий Цигоев выкупил автомобиль у ООО «Альфомобиль» за 1,9 млн рублей.
В апреле 2024 г. Геннадий Цигоев продал транспортное средство Николаю Чудненко за 3,93 млн рублей.
В мае 2024 г. Арбитражный суд города Москвы возбудил дело о банкротстве Сергея Цигоева и затем ввел процедуру реализации имущества.
Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными трех сделок: договора о замене стороны в обязательстве, договора купли-продажи между ООО «Альфомобиль» и Геннадием Цигоевым, а также договора купли-продажи между Геннадием Цигоевым и Чудненко. Управляющий указал, что договор о замене стороны заключен без встречного предоставления со стороны Геннадия Цигоева.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделок недействительными, сославшись на отсутствие цели причинить вред кредиторам. ООО «Стройкомплект» (кредитор) пожаловалось в окружной суд.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления финуправляющего. Стороны совершили оспариваемые сделки без цели причинить вред имущественным правам кредиторов Сергея Цигоева. Суд также указал, что заявитель не доказал сам факт причинения такого вреда.
Суд констатировал, что Геннадий Цигоев полностью исполнил договор о замене стороны в обязательстве. В результате Сергей Цигоев освободился от обязательств перед ООО «Альфомобиль». Суд квалифицировал это как встречное предоставление — принятие Геннадием Цигоевым обязательств перед лизингодателем.
Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа установил, что суд возбудил дело о банкротстве Сергея Цигоева в мае 2024 г. Стороны заключили договор о замене стороны в обязательстве в сентябре 2023 г., то есть в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве. Следовательно, сделка подпадает под период подозрительности по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно п. 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63, если стороны совершили подозрительную сделку в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Доказывать недобросовестность контрагента не требуется.
Кассация сослалась на Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 27 октября 2021 г. Пункт 38 Обзора разъясняет: при оспаривании соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга суд устанавливает факт причинения вреда кредиторам путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.
Стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов и пассивов. К активам относятся: правомерное ожидание приобретения права собственности на предмет лизинга, стоимость имущества с учетом износа. К пассивам относятся: просроченная задолженность, начисленные санкции, будущие лизинговые платежи.
Суд должен установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга. По смыслу абз. 10 п. 38 Обзора суд определяет вознаграждение за передачу договорной позиции (прогнозируемое сальдо) и сравнивает его с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшиеся лизинговые платежи и финансовые санкции.
Применяя разъяснения Обзора, нижестоящим судам следовало установить стоимость транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки. Суды этого не сделали.
Кассация также сослалась на п. 39 Обзора о том, что при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, если новый лизингополучатель исполнил обязательства, с него можно взыскать действительную стоимость договорной позиции на момент приобретения. Размер справедливого встречного исполнения должен соответствовать сальдо встречных обязательств на дату перемены лица в договоре, если сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя.
Вместе с тем суд округа согласился с выводами нижестоящих судов относительно двух других сделок — договоров купли-продажи между Геннадием Цигоевым и ООО «Альфомобиль», и между Геннадием Цигоевым и Чудненко. Суды обоснованно установили отсутствие заинтересованности ООО «Альфомобиль» и Чудненко по отношению к Сергею и Геннадию Цигоевым, а также совершение этих сделок при равноценном встречном предоставлении.
Кассация подтвердила вывод судов: оспариваемые сделки не содержат пороков, выходящих за пределы диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве, для квалификации их как недействительных по ст. 10, 168, 170 ГК РФ.
Итог
Арбитражный суд Московского округа частично отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части отказа признать недействительным договор о замене стороны в обязательстве и направил спор в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
С учетом набирающего силы кризиса в транспортной отрасли (где лизинг наиболее распространен), оспаривание замены стороны по договорам лизинга становится все более и более актуальной категорией споров, отметил Артур Шаповалов, партнер Юридической компании Baza Legal. Хотелось бы, продолжил он, чтобы судебная практика по ней складывалась единообразно и была предсказуемой.
Сейчас, когда многие транспортные компании постепенно готовятся к банкротствам, это, по его словам, имеет особое значение.
При нехватке ликвидности лизингополучатель оказывается перед непростым выбором: потерять предмет лизинга вместе со значительной частью лизинговых платежей или передать договор лизинга другому лицу, финансовое положение которого позволяет выплатить лизинг. При оценке соглашения о передаче договора лизинга в данном обособленном споре арбитражный суд округа избрал, по мнению Артура Шаповалова, наиболее справедливый подход: сама по себе передача договора даже на аффилированное лицо допустима, если при этом было предоставлено встречное исполнение в размере сальдо встречных обязательств, т.е. как если бы договор лизинга был расторгнут, а его предмет был изъят лизинговой компанией.
Полагаю, что именно этим подходом необходимо руководствоваться в предбанкротный период, чтобы безопасно и законно передать предмет лизинга третьему лицу. В результате интересы кредиторов не нарушаются, новый лизингополучатель не несет рисков оспаривания сделки, а предмет лизинга не теряется – ситуация win-win. Также хочу отметить, что кассационный суд правомерно поддержал нижестоящие суды в части отказа в оспаривании дальнейшей цепочки сделок, что представляется ожидаемым. Независимые участники гражданского оборота не должны нести риски, связанные с банкротным оспариванием сделок, в совершении которых они не участвовали.
Лизинг занимает немалый объем экономики нашей страны, констатировал Роман Галустян, партнер Юридической компании RESCUE Partners.
За последние пять лет, обратил внимание он, регулирование отношений, вытекающих из лизинга, стремительно улучшается правовыми позициями Верховного Суда РФ, которые развивают идеи постановления Пленума ВАС РФ № 17 2014 г. и Обзора по лизингу 2021 г.
В рассматриваемом случае, по его словам, кассационный суд справедливо обратил внимание на положения Обзора 2021 г., в котором сформулированы правовые подходы к вопросу определения равноценности встречного предоставления при осуществлении передачи прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга. Нижестоящие суды, отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего об оспаривании договора о замене стороны в обязательстве по договору выкупного лизинга, руководствовались тем, что от такой сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов.
Суды указали, что в результате замены лица в обязательстве должник был освобожден от исполнения обязательств перед лизингодателем, т.е., по мнению нижестоящих судов, – встречное исполнение заключается в виде принятия новым лизингополучателем обязательств по договору выкупного лизинга (мол, скинуть стрессовый актив – выгодно для должника и его кредиторов), указал он.
Нижестоящие суды упустили самое ключевое при рассмотрении подобных споров. Как верно указал суд кассационной инстанции, необходимо было установить прогнозируемое сальдо. Стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). Без определения сальдо невозможно установить, равноценное ли встречное предоставление получило лицо за передачу прав и обязанностей по договору лизинга новому лицу. Возможна ситуация, при которой итоговая выплата по сальдо в пользу лизингодателя. А возможно, – и наоборот. В таком случае, разумеется, логика «встречным предоставлением является освобождение предыдущего лизингополучателя от обязательств по договору» не работает и в корне не верна, поскольку должнику могла причитаться определенная сумма денежных средств.
Отдельная, по его словам, проблема – это договорные условия о порядке расчета сальдо. Они могут быть, мягко говоря, несправедливыми. Но суды все чаще и чаще стараются понять экономический аспект лизинговых отношений, что не может не радовать, подчеркнул Роман Галустян. Еще не может не радовать, когда суды правильно и мотивированно применяют метод расчета сальдо по лизингу, тем более при наличии хороших разъяснений высшей инстанции, заключил он.
