ООО «ТрансАвтоТур» (лизингополучатель) и ПАО «Лизинговая компания "Европлан"» (лизингодатель) заключили 49 договоров лизинга. Во время действия моратория на банкротство с 1 апреля по 1 октября 2022 г. лизингодатель начислял и удерживал с лизингополучателя неустойку за просрочку платежей. ООО «ТрансАвтоТур» посчитало это неправомерным и обратилось в суд с иском о взыскании 6,6 млн рублей неосновательного обогащения. Суды трех инстанций отказали в иске, указав, что неустойка оплачивалась добровольно и мораторий не распространяется на лизинговые платежи как текущие. ООО «ТрансАвтоТур» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, указав, что выводы судов противоречат разъяснениям ВС РФ, суды не оценили все доказательства и не применили ст. 10 ГК РФ о злоупотреблении правом лизингодателем. Судья ВС РФ Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию (дело № А40-30056/2024).
Фабула
ООО «ТрансАвтоТур» (лизингополучатель) и ПАО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) заключили 49 договоров лизинга транспортных средств. Во время действия моратория на банкротство с 1 апреля по 1 октября 2022 г., введенного постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497, лизингодатель начислял и удерживал с лизингополучателя неустойку за просрочку лизинговых платежей. ООО «ТрансАвтоТур» посчитало это неправомерным и обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПАО «Лизинговая компания «Европлан» о взыскании 6,6 млн рублей неосновательного обогащения. Истец указал, что удержание неустойки в период моратория неправомерно.
Суды трех инстанций отказали в иске, указав, что неустойка оплачивалась добровольно и мораторий не распространяется на лизинговые платежи как текущие. ООО «ТрансАвтоТур» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд г. Москвы, с которым согласились апелляция и кассация, отказал ООО «ТрансАвтоТур» в иске. Суды указали, что в связи с нарушением истцом платежной дисциплины ответчик начислял и предъявлял неустойки, которые были оплачены истцом добровольно либо отдельным платежом, либо в части лизингового платежа. Это, по мнению судов, указывает на принятие лизингополучателем данной меры ответственности.
Суды сослались на заключенные сторонами договоры купли-продажи с указанием на отсутствие взаимных претензий в части произведенных оплат, а также на расторжение одного из договоров лизинга без претензий. Суды посчитали, что лизинговые платежи относятся к текущим и действие моратория на них не распространяется.
Что думает заявитель
ООО «ТрансАвтоТур» указало, что выводы судов противоречат позиции ВС РФ. По мнению заявителя, согласно п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 63, требования по договору выкупного лизинга, включая требования по лизинговым платежам, возникли до введения моратория, при предоставлении финансирования, поэтому мораторий должен к ним применяться. Заявитель сослался на определение ВС РФ от 30 сентября 2024 г. по делу № А56-63949/2022.
По мнению заявителя, суды не дали оценку доказательствам того, что в период моратория ответчик именно списывал неустойку из поступающих сумм, а не добровольно получал ее. При этом неустойка в период моратория вообще не должна была начисляться. Ссылка судов на п. 79 постановления Пленума ВС РФ № 7 о невозможности снижения добровольно уплаченной неустойки не применима к обстоятельствам дела.
Заявитель указал, что условия договоров купли-продажи являются типовыми, зависящими от ответчика, а истец лишь присоединился к ним. Включение в них условия об отсутствии претензий после неправомерного удержания неустоек по договорам лизинга свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика. Суды должны были применить ст. 10 ГК РФ о злоупотреблении правом.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 17 июня 2025 г.
Почему это важно
Передача дела в СКЭС ВС РФ указывает на значимость вопроса для правоприменительной практики, отметил Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal, предположив, что Суд, скорее всего, оценит, допустимо ли начисление и удержание неустойки за просрочку лизинговых платежей в период действия моратория, если такие обязательства возникли до его введения.
Важный акцент сделан на разграничении договоров обычного и выкупного лизинга – в последнем случае лизинг рассматривается как форма финансирования, и требования по нему, как правило, не признаются текущими. Значимым моментом стало то, что ВС усомнился в автоматическом признании начисленной неустойки, даже если должник ее оплатил. Суд указал на необходимость учитывать баланс интересов сторон и применять правила о «сильной» и «слабой» сторонах договора. Это может привести к ограничению практики взыскания неустоек в аналогичных делах, особенно когда у лизингополучателя не было реальной возможности возражать против условий договора. Ожидается, что итоговая позиция ВС усилит защиту должников в условиях действия моратория и повлияет на корректировку условий типовых лизинговых договоров.
Станислав Голунов, партнер, руководитель практики банкротства Юридической компании Enforce Law Company, полагает, что Верховный Суд РФ обоснованно передал данное дело на рассмотрение коллегии и, скорее всего, отменит решения судов нижестоящих инстанций.
Во-первых, суды неверно посчитали, что в период моратория подлежат начислению неустойки по договорам лизинга. Это в корне противоречит смыслу закона и является грубой судебной ошибкой, поскольку цель моратория заключается в создании предпосылок для финансового оздоровления хозяйствующих субъектов, в том числе путем освобождения от финансовых санкций за возможные нарушения платежной дисциплины.
Во-вторых, Верховный Суд верно обратил внимание на дисбаланс в отношениях лизингодателя и лизингополучателя. Нельзя согласиться с выводами судов трех инстанций о добровольном согласии лизингополучателя на удержание неустойки в составе лизинговых платежей.
Договоры лизинга являлись договорами присоединения и возможность влияния на формирование условий договора для лизингополучателя, являющегося в рассматриваемых отношениях экономически слабой стороной, была ограничена. Поэтому судам следовало оценить добросовестность лизингодателя, который воспользовался своим положением и неправомерно удерживал неустойку из общего сальдо лизинговых платежей.
В настоящем деле высшая судебная инстанция рассмотрит вопрос, касающийся правомерности удержания лизингодателем неустойки, которая начислена в период действия моратория (с 1 апреля 2022 г. по 2 октября 2022 г.), из сумм вносимых лизинговых платежей, констатировала Анна Скорова, ведущий юрист Юридической фирмы INTELLECT.
Суды нижестоящих инстанций, продолжила она, признали факт удержания правомерным на том основании, что лизингополучатель добровольно гасил неустойку, не заявляя при этом возражений; при расторжении договоров лизинга и заключении договоров купли-продажи (в целях выкупа лизингового имущества) лизингополучатель согласился с условием об отсутствии взаимных претензий сторон.
ВС РФ, отметила Анна Скорова, обратил внимание на ранее вынесенное определение по аналогичному делу (определение СКЭС ВС РФ от 30 сентября 2024 г. № 307-ЭС24-1458 по делу № А56-63949/2022). В нем Суд пришел к выводу о неправомерности начисления неустойки по договору лизинга в период действия моратория в связи с тем, что обязанность по возврату лизинговых платежей возникает в момент передачи предмета лизинга в пользование, т.е. по своей правовой природе лизинговые платежи не являются текущими. Она полагает, что такой же логики высшая судебная инстанция будет придерживаться и в рассматриваемом деле.
Кроме того, Экономколлегия даст ответ на вопрос, правомерно ли включать в типовые договоры присоединения (формуляры) условия об удержании неустойки из сумм поступивших лизинговых платежей, несмотря на возражения от лизингополучателя. Действительно, существует проблема включения в типовые условия (правила), как правило, представляющие собой ссылку на сайт и являющиеся неотъемлемой частью договоров лизинга, обременительных или невыгодных положений для клиента (лизингополучателя). В этом случае действия лизингодателя могут быть расценены как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ). По общему правилу, при заключении договоров лица действуют по своей воле, в своем интересе и, помимо прав, принимают обязанности, т.е. в дальнейшем не должны ссылаться на недействительность соответствующих условий (см. постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 февраля 2024 г. № Ф07-20158/23 по делу № А56-119450/2021).
Однако в случае с договором присоединения, типовыми правилами, размещенными на сайте, по ее словам, возникает ситуация, когда интересы лизингополучателя ограничены, поскольку он не может повлиять на формирование условий (в том числе на явно несоразмерную неустойку и нестандартный порядок ее списания) и возразить, а становится фактически заложником ситуации.
«Такое поведение лизингодателя как сильной стороны сделки не соответствует принципу добросовестности, отметил Верховный Суд в определении от 18 октября 2023 г. № 305-ЭС23-8962 по делу № А40-33927/2022. Таким образом, рассмотрение дела № 305-ЭС25-1202, на наш взгляд, не окажет существенного влияния на практику, а лишь подтвердит ранее сложившиеся подходы», –заключила она.
По мнению Кирилла Голубенкова, старшего юриста Юридической компании «KVADRAT», ВС РФ отметил неверное применения судами моратория к отношениям по договору лизинга. Так, со ссылкой на позицию ВАС по текущим платежам в банкротстве, Суд указал, что задолженность по внесению периодических платежей в рамках договора выкупного лизинга не является текущей. Соответственно, к указанным платежам применяется мораторий.
При оценке позиции лизинговой компании Суд подчеркнул, что заявление о зачете неустойки, которая в силу закона не подлежит начислению, и последующее включение в договор условий об отсутствии взаимных претензий, которое фактически является отказом лизингополучателя от защиты его прав, не отвечают принципу добросовестности.
Особого внимания заслуживает вывод ВС РФ об оценке нижестоящими инстанциями доказательств, отсутствующих в материалах дела. Вероятно, Суд включит данное процессуальное нарушение в список непоименованных оснований для безусловной отмены судебного акта, поскольку оно, хоть и не перечислено в ст. 270, 288 АПК РФ, тем не менее представляет собой нарушение принципа непосредственного исследования доказательств судом.
Итоговый судебный акт поможет лизингополучателям, оказавшимся в схожей ситуации, взыскать излишне уплаченные суммы, поскольку к дате публикации судебного акта срок исковой давности по уплаченным в период моратория неустойкам, вероятнее всего, не истечет, подытожил он.
