ООО «ТрансАвтоТур» (лизингополучатель) и ПАО «Лизинговая компания "Европлан"» (лизингодатель) заключили 49 договоров лизинга. Во время действия моратория на банкротство с 1 апреля по 1 октября 2022 г. лизингодатель начислял и удерживал с лизингополучателя неустойку за просрочку платежей. ООО «ТрансАвтоТур» посчитало это неправомерным и обратилось в суд с иском о взыскании 6,6 млн рублей неосновательного обогащения. Суды трех инстанций отказали в иске, указав, что неустойка оплачивалась добровольно и мораторий не распространяется на лизинговые платежи как текущие. ООО «ТрансАвтоТур» подало кассационную жалобу в Верховный Cуд, указав, что выводы судов противоречат разъяснениям ВС РФ, суды не оценили все доказательства и не применили ст. 10 ГК о злоупотреблении правом лизингодателем. Судья ВС РФ Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию, которая отменила все судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А40-30056/2024).
Фабула
ООО «ТрансАвтоТур» (лизингополучатель) и ПАО «Лизинговая компания "Европлан"» (лизингодатель) заключили 49 договоров лизинга транспортных средств. Во время действия моратория на банкротство с 1 апреля по 1 октября 2022 г., введенного постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497, лизингодатель начислял и удерживал с лизингополучателя неустойку за просрочку лизинговых платежей. ООО «ТрансАвтоТур» посчитало это неправомерным и обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПАО «Лизинговая компания «Европлан» о взыскании 6,6 млн рублей неосновательного обогащения. Истец указал, что удержание неустойки в период моратория неправомерно.
Суды трех инстанций отказали в иске, указав, что неустойка оплачивалась добровольно и мораторий не распространяется на лизинговые платежи как текущие. ООО «ТрансАвтоТур» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд г. Москвы, с которым согласились апелляция и кассация, отказал ООО «ТрансАвтоТур» в иске. Суды указали, что в связи с нарушением истцом платежной дисциплины ответчик начислял и предъявлял неустойки, которые были оплачены истцом добровольно либо отдельным платежом, либо в части лизингового платежа. Это, по мнению судов, указывает на принятие лизингополучателем данной меры ответственности.
Суды сослались на заключенные сторонами договоры купли-продажи с указанием на отсутствие взаимных претензий в части произведенных оплат, а также на расторжение одного из договоров лизинга без претензий. Суды посчитали, что лизинговые платежи относятся к текущим и действие моратория на них не распространяется.
Что думает заявитель
ООО «ТрансАвтоТур» указало, что выводы судов противоречат позиции ВС РФ. По мнению заявителя, согласно п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 63, требования по договору выкупного лизинга, включая требования по лизинговым платежам, возникли до введения моратория, при предоставлении финансирования, поэтому мораторий должен к ним применяться. Заявитель сослался на определение ВС РФ от 30 сентября 2024 г. по делу № А56-63949/2022.
По мнению заявителя, суды не дали оценку доказательствам того, что в период моратория ответчик именно списывал неустойку из поступающих сумм, а не добровольно получал ее. При этом неустойка в период моратория вообще не должна была начисляться. Ссылка судов на п. 79 постановления Пленума ВС РФ № 7 о невозможности снижения добровольно уплаченной неустойки не применима к обстоятельствам дела.
Заявитель указал, что условия договоров купли-продажи являются типовыми, зависящими от ответчика, а истец лишь присоединился к ним. Включение в них условия об отсутствии претензий после неправомерного удержания неустоек по договорам лизинга свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика. Суды должны были применить ст. 10 ГК РФ о злоупотреблении правом.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию.
Верховный Суд установил, что АО «Лизинговая компания "Европлан"» (лизингодатель) и ООО «ТрансАвтоТур» (лизингополучатель) заключили 49 договоров лизинга транспортных средств. В период действия моратория на банкротство, введенного постановлением Правительства РФ № 497 с 1 апреля по 1 октября 2022 г., АО «Лизинговая компания «Европлан» начисляла и удерживала неустойку за просрочку лизинговых платежей.
ВС указал на ошибочность выводов нижестоящих судов о том, что мораторий не распространяется на спорные неустойки. Коллегия разъяснила, что в отношениях по договору выкупного лизинга ключевое значение имеет не срок исполнения обязанности по выплате очередного платежа, а момент возникновения обязательства по возврату финансирования в целом.
Лизинговые платежи существенно отличаются от арендных: они устанавливаются по принципу окупаемости изначальных вложений лизингодателя и зависят от его издержек, а не от времени пользования имуществом. Учет времени имеет значение только для начисления процентов за пользование предоставленным финансированием.
ООО «ТрансАвтоТур» вправе рассчитывать на применение мер поддержки в виде недопустимости начисления неустойки, если договор выкупного лизинга заключили до введения моратория, даже если срок исполнения обязательства наступил в период действия моратория. Иное толкование поставило бы лизингополучателей в неравное положение исключительно из-за формального момента наступления платежа.
Верховный Суд критически оценил ссылку нижестоящих судов на добровольную уплату неустойки. ООО «ТрансАвтоТур» не уплачивало неустойку отдельными платежами — АО «Лизинговая компания "Европлан"» самостоятельно удерживало эти суммы из поступающих лизинговых платежей. При таких обстоятельствах ООО «ТрансАвтоТур» не имело фактической возможности отказаться от уплаты начисленных неустоек.
Особое внимание Верховный Суд уделил анализу условий договоров купли-продажи предметов лизинга, содержащих пункт об отсутствии взаимных претензий. Суды не дали надлежащей оценки неравенству переговорных возможностей сторон: договоры разработаны АО «Лизинговая компания "Европлан"» и являются типовыми, ООО «ТрансАвтоТур» могло лишь присоединиться к ним в целом.
Условие об отсутствии взаимных претензий в отношении необоснованно удержанных неустоек лишает лизингополучателя права на их возврат без какой-либо компенсации. Такое условие является явно обременительным и несправедливым, особенно с учетом того, что АО «Лизинговая компания "Европлан"» — профессиональный участник рынка с доминирующим положением.
Материалы дела не содержат доказательств получения ООО «ТрансАвтоТур» встречной выгоды в виде уменьшения цены выкупа предметов лизинга на величину, сопоставимую с удержанными неустойками. Вывод судов о прощении долга со стороны ООО «ТрансАвтоТур» признан преждевременным и не подтвержденным материалами дела.
Итог
Верховный Суд отменил все судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Верховный Суд напомнил, что мораторий на начисление неустоек распространяется на все обязательства, возникшие до его введения, независимо от сроков их исполнения, отметил Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal. В данном деле неустойка была удержана в период действия моратория (1 апреля – 1 октября 2022 г.) по договорам лизинга, заключенным до марта 2022 г., то есть до постановления № 497.
ВС сделал принципиальный вывод: поскольку финансирование предоставлено до введения моратория, применение ограничений обязательно, а удержание неустойки – неправомерно. Также суд указал, что типовые условия о безусловном отказе от претензий не могут лишать лизингополучателя права на возврат удержанных сумм, если он не мог повлиять на содержание договора. Кроме того, ВС подчеркнул необходимость защиты «слабой стороны» – клиента. Это решение соответствует ранее сформированной позиции Верховного Суда в аналогичных делах – например, по спорам «Интерлизинг» с «ПРОФИ» и фирмой «Тройка», где взыскание санкций за период действия моратория также признавалось неправомерным.
Таким образом, позиция ВС укрепляет единообразие судебной практики и усиливает защиту бизнеса в спорах с лизингодателями, заключил он.
По мнению Руслана Губайдулина, управляющего партнера Юридической компании NERRA, Верховный Суд РФ в очередной раз разъясняет порядок действия моратория в части начисления финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств.
С учетом цели введения моратория, призванного снизить финансовое бремя, лежащее на участниках оборота в условиях экстраординарных рыночных обстоятельств, в период его действия лизингодатель не может начислять неустойку в связи с просрочкой лизингополучателя, если договор выкупного лизинга, на основании которого возникли требования по уплате лизинговых платежей, заключен до даты введения моратория. Особенность лизинга состоит в том, что лицо, получившее финансирование (лизингополучатель), постепенно возвращает его путем внесения лизинговых платежей в соответствии с графиком. Платежи, обязанность по внесению которых возникла уже после введения моратория, также подпадают под его действие, поскольку в момент получения финансирования лизингополучатель не может знать о наступлении неблагоприятных экономических условий в будущем.
Таким образом, делает вывод он, лизингополучатель ставится в такое же положение, как и должник по обязательству, в котором встречное предоставление осуществляется единовременно и до даты введения моратория. Следует признать, что занятый судом подход является верным и направленным на защиту интересов лизингополучателей в условиях кризисных ситуаций, резюмировал Руслан Губайдулин.
Екатерина Михайлова, ведущий юрист Юридической компании Intana Legal, полагает, что Верховный Суд РФ указал на распространение норм о моратории на начисление неустойки на все обязательства, возникшие до его введения, в том числе обязательства в рамках лизинговых платежей вне зависимости от графика выплат.
Так, в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 г. № 44, напомнила она, разъяснено, что финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория.
В рассмотренном споре было обращено внимание на необходимость принимать во внимание существо обязательства. Ранее в судебной практике неоднократно разъяснялось, что сущность договора лизинга состоит в предоставлении лизингодателем финансирования в виде предоставления предмета лизинга. При включении в реестр требований кредиторов задолженности по договорам лизинга дата возникновения обязательств также определяется исходя из даты заключения договора лизинга. Суд также подчеркнул важность более тщательной оценки добровольности уплаты неустойки и установление баланса прав и обязанностей сторон договора.
Законом, указала она, предусмотрено, что, оценивая условия договора, важно установить, находились ли стороны в одинаковом положении в ходе переговоров, была ли у стороны возможность влиять на условия договора, в частности, исключить обременительные условия. В случае выяснения таких обстоятельств подлежат применению нормы о защите лизингополучателя как слабой стороны договора, пояснила она.
