ООО «Интерлизинг» (лизингодатель) и ООО Бухгалтерское бюро «ПРОФИ» (лизингополучатель) заключили договор лизинга автомобиля. В связи с просрочкой платежей со стороны «ПРОФИ» «Интерлизинг» расторг договор, реализовал автомобиль и обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения. «ПРОФИ» подало встречный иск. Суды трех инстанций удовлетворили требования «Интерлизинга», но «ПРОФИ» обжаловало судебные акты в Верховном Суде, указав, в том числе, на неправомерное начисление неустойки в период действия моратория в связи с пандемией. Верховный Суд отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, обратив особое внимание на необходимость оценки доводов «ПРОФИ» о нарушении «Интерлизингом» запрета на начисление финансовых санкций в период моратория (дело № А56-19366/2023).
Фабула
14 марта 2022 г. ООО «Интерлизинг» (лизингодатель) и ООО Бухгалтерское бюро «ПРОФИ» (лизингополучатель) заключили договор лизинга автомобиля Volvo XC60. Ввиду допущенной «ПРОФИ» просрочки внесения лизинговых платежей «Интерлизинг» 13 июля 2022 г. направил уведомление об одностороннем отказе от договора, потребовал вернуть автомобиля и впоследствии продал его за 6 млн рублей.
Затем «Интерлизинг» обратился в суд с иском к «ПРОФИ» о взыскании 3,2 млн рублей неосновательного обогащения, а «ПРОФИ» предъявило встречный иск на сумму 806 тысяч рублей.
Суды трех инстанций удовлетворили требования «Интерлизинга», но «ПРОФИ» обжаловало судебные акты в Верховном Суде, указав, в том числе, на неправомерное начисление неустойки в период действия моратория в связи с пандемией. Спор был передан в Экономколлегию.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Западного округа удовлетворили первоначальный иск «Интерлизинга» и отказали во встречном иске «ПРОФИ».
Суды произвели расчет сальдо встречных обязательств сторон, приняв во внимание доводы «Интерлизинга» и отклонив возражения «ПРОФИ», в том числе касательно начисления неустойки в период действия моратория, введенного в связи с пандемией COVID-19.
Что думает заявитель
ООО Бухгалтерское бюро «ПРОФИ» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд, указывая на незаконность судебных актов нижестоящих инстанций. Помимо доводов о занижении «Интерлизингом» цены продажи автомобиля и неправомерном исключении НДС при расчете сальдо, «ПРОФИ» заявило о нарушении «Интерлизингом» запрета на начисление финансовых санкций, в том числе неустоек, в период с 1 апреля по 1 октября 2022 г., установленного постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 в рамках моратория в связи с пандемией COVID-19. По мнению «ПРОФИ», суды не дали надлежащей оценки данному обстоятельству.
Что решил Верховный Суд
Верховный Суд отменил решения нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, обратив особое внимание на необходимость оценки доводов «ПРОФИ» о неправомерном начислении «Интерлизингом» неустойки в период действия моратория.
Суд разъяснил, что при определении момента возникновения основного денежного обязательства по договору выкупного лизинга, за неисполнение которого начислена неустойка, ключевое значение имеет не дата внесения очередного платежа по графику, а момент получения лизингополучателем финансирования от лизингодателя в целом. Вносимые лизинговые платежи представляют собой возврат ранее предоставленной лизингодателем суммы финансирования и внесение платы за пользование ею.
Поскольку в рассматриваемом деле договор лизинга был заключен 14 марта 2022 г., а автомобиль передан лизингополучателю 22 марта 2022 г., т.е. до введения моратория, Верховный Суд пришел к выводу, что у судов отсутствовали основания для отклонения довода «ПРОФИ» о нарушении «Интерлизингом» запрета на начисление финансовых санкций только по мотиву начисления неустойки за период после 1 апреля 2022 г.
Суд указал, что при новом рассмотрении спора необходимо учесть изложенное и дать надлежащую оценку доводам лизингополучателя о неправомерном начислении неустойки в период моратория с учетом момента возникновения обязательства по внесению лизинговых платежей.
Итог
Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость оценки доводов лизингополучателя о неправомерном начислении лизингодателем неустойки в период действия моратория в связи с пандемией COVID-19.
Почему это важно
Антон Никулин, адвокат, партнер практик «Банкротство» и «Комплексная защита бизнеса» Юридической компании «Правый берег», полагает, что комментируемое определение Коллегии по экономическим спорам ВС РФ представляется обоснованным и справедливым не только в части оставления судами нижестоящих инстанций без внимания доводов ответчика о незаконности начисления неустойки, но в полном объеме.
Вероятно, суды нижестоящих инстанций, не дав никакой оценки доводам ответчика, исходили из того, что в контексте моратория на возбуждение дел о банкротстве, который действовал в РФ с 1 апреля 2022 г. по 30 сентября 2022 г., речь шла о банкротах или лицах, которые обладали признаками несостоятельности. Однако на момент вынесения отмененных судебных актов уже действовало постановление Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 44, в п. 2 которого разъяснено, что должником, подпадающим под мораторий, признается лицо, отвечающее требованиям, установленным актом Правительства РФ о введении в действие моратория, независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, либо нет.
Кроме того, продолжил он, это уже второй мораторий на банкротство, введенный в РФ. Первый такой мораторий был введен в период коронавирусных ограничений и действовал с 6 апреля 2020 г. по 7 января 2021 г. Также в 2020 г. Закон о банкротстве был дополнен ст. 9.1, запрещающей проведение процедур банкротства по заявлениям кредиторов, по которой уже имелась правоприменительная практика, напомнил Антон Никулин.
Таким образом, при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции был обязан проверить, отвечает ли ответчик требованиям, установленным постановлением правительства № 497 от 28 марта 2022 г., распространяется ли на него мораторий, и дать оценку его доводу о недопустимости начисления неустойки в период моратория. При этом, с учетом разъяснений, данных в абз. 2 п. 7 постановления Пленума ВС РФ № 44, если в данном случае на ответчика мораторий распространяется, то это не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в этой части, поскольку если будет доказано, что ответчик, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий поведения ответчика может удовлетворить иск полностью или частично, не применив возражения о наличии моратория (п. 2 ст. 10 ГК РФ).
По мнению Антона Никулина, позиция ВС РФ соответствует действующей судебной практике, разъяснениям, данным в постановлении Пленума ВС РФ №44, и будет иметь ограниченное влияние на нее в контексте приведения практики к единообразию.
Вячеслав Косаков, адвокат, управляющий партнер NOVATOR Legal Group, отметил, что Верховный Суд указал на важность предоставления судами содержательной оценки вопроса по начислению неустоек по лизингу за период моратория.
Суд отметил, что такая практика противоречит основным принципам гражданского законодательства. Запрет начисления неустоек в период моратория направлен на защиту интересов экономически слабой стороны, что является важным аспектом правового регулирования отношений в условиях кризиса. Соответственно, данная позиция суда об ошибочности начисления неустойки в указанный период обоснована и справедлива, она подчеркивает необходимость установления более сбалансированных условий для всех участников финансовых отношений. С ее учетом ожидается, что суды начнут более внимательно и критически рассматривать вопросы справедливости договорных условий и последствия для сторон в случае их нарушения. Это также может стать основанием для пересмотра существующих договоров, требуя от лизингодателей большей прозрачности и обоснованности в своих действиях.
Андрей И, управляющий партнер Юридической компании «Бендерский и партнеры», отметил, что ВС РФ в очередной раз столкнулся с необходимостью разъяснения принципов действия моратория.
В комментируемом определении суд четко разделил понятия «момент возникновения обязательства» и «дата исполнения обязательства», фактически повторив свое ранее вынесенное определение от 30 сентября 2024 г. В частности, суд однозначно связал факт возникновения основного обязательства по договору лизинга к моменту передачи имущества в пользование лизингополучателя, что позволило ответить на спорный вопрос: «Возникло обязательство до или после введения моратория?». Данное решение вполне соответствует иным правовым нормам, связанным с лизинговыми отношениями, и не нарушает единообразия их применения, что не может не радовать. Также можно заметить, что ВС РФ четко следует одной парадигме о применении моратория.
Такие судебные акты, по его мнению, позволяют устранять противоречия в решениях нижестоящих судов и делают практику единообразной.
«Учитывая редкость таких мер, как мораторий, можно предположить, что ВС РФ закладывает основу применения ограничительных норм, в том числе при возникновении иных экстраординарных обстоятельств для субъектов предпринимательства, что идет правовой системе только на пользу», – резюмировал Андрей И.
Анастасия Азарова, арбитражный управляющий Ассоциации арбитражных управляющих «Сириус», считает, что судебный акт Верховного Суда обнажил целый ряд нарушений, допущенных лизингодателем: отсутствие оценки предмета лизинга после фактического возврата и перед реализацией, внедрение в договор обременительного условия в виде возложения бремени уплаты НДС на лизингополучателя и т.д.
Относительно вопроса начисления неустоек по договору выкупного лизинга в период действия моратория Верховный суд уже высказывал свою позицию и ранее, например, в Определении от 30 сентября 2024 г. 307-ЭС24-1458 по делу № А56-63949/2022. Соответственно, высшая инстанция высказалась в пользу единообразия практики по этому вопросу. Однако любопытно, что ошибки, допущенные судом первой инстанции, не были устранены ни в апелляции, ни в кассации с учетом резонанса, вызванного позицией Верховного Суда и ее относительной «свежести» хотя бы в части неустойки.
Яна Алымова, юрист Юридической компании «Центральный округ», указала, что для целей применения моратория, введенного постановлением Правительства РФ с 1 апреля 2022 г. по 1 октября 2022 г. на территории РФ, в том числе на начисление неустойки, законодатель разделил платежи на возникшие до или после даты введения моратория.
В рамках правоотношений по договору выкупного лизинга для разграничения требований на возникшие до моратория или после учитывается обязанность по выплате очередного лизингового платежа по графику, а не момент возникновения обязательства по возврату всего финансирования, отметила она.
Судебная практика разграничивает правовую природу платежей в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником денежных средств за пользование имуществом, за регулярно предоставляемые услуги и за размещенное по договору выкупного лизинга финансирование. В данном случае предоставление финансирования состоялось до введения моратория. Таким образом, неустойка исключается из расчета за период, приходящийся на период действия моратория.
По мнению Яны Алымовой, несмотря на то что судебная практика по данному вопросу сложилась, ВС РФ в очередной раз (ранее определением от 30 сентября 2024 г.) обращает внимание на специфику начисления неустойки по договору выкупного лизинга.
