Андрей И

Суд вправе исходить из предположения, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений, либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда РФ от 7 февраля 2023 г. № 6-П). По данному спору истец ссылался на сомнительные операции по расчетному счету должника.

Полагаем, что новое определение, помимо его использования в банкротной практике, также является превентивной мерой для граждан, чьи намерения сходны с так называемым потребительским терроризмом. Жесткая позиция Экономколлегии указывает на недопустимость недобросовестного поведения при получении кредитов и положительно влияет на неочевидную сферу самосознания граждан, обращающихся за получением денег без должного прогнозирования возможных последствий, в надежде на списание долгов. А, значит, тенденция к сокращению возможных банкротств продолжается.

Использование должником в коммерческих целях недвижимого имущества, обладающего признаками роскошности, не является основанием для отказа в применении исполнительского иммунитета, но вместе с тем дает основания полагать о возможности реализации такого имущества в целях пополнения конкурсной массы. Судом округа сформирован подход, оказывающий положительное влияние в столь узкоспециальной сфере. Представляется, что суды нижестоящих инстанций не будут слепо соблюдать принцип обеспеченности жильем, а обратят внимание на иные варианты разрешения подобных споров, при которых баланс интересов сторон и право кредитора на погашение соблюдены в большей степени.

Говоря об основаниях отмены ограничений на выезд, ответчикам необходимо доказать отсутствие риска уклонения от гражданско-правовой ответственности. Успешными аргументами могут стать медицинские показания, подтвержденные документами, или семейные обстоятельства (например, посещение тяжелобольных родственников). Судами также обращается внимание на наличие у КДЛ гражданства иностранного государства либо вида на жительство, а также местонахождение активов. Ключевое значение имеет предоставление гарантий возврата: ходатайство о замене запрета на выезд на альтернативные меры посредством внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств может повысить шансы на отмену. Вместе с тем стоит отметить, что судебная практика находится на стадии формирования, но общая тенденция указывает на приоритет интересов кредиторов.

В комментируемом определении суд четко разделил понятия «момент возникновения обязательства» и «дата исполнения обязательства», фактически повторив свое ранее вынесенное определение от 30 сентября 2024 г. В частности, суд однозначно связал факт возникновения основного обязательства по договору лизинга к моменту передачи имущества в пользование лизингополучателя, что позволило ответить на спорный вопрос: «Возникло обязательство до или после введения моратория?». Данное решение вполне соответствует иным правовым нормам, связанным с лизинговыми отношениями, и не нарушает единообразия их применения, что не может не радовать. Также можно заметить, что ВС РФ четко следует одной парадигме о применении моратория.

Новые обстоятельства — это всегда палка о двух концах: с одной стороны, они помогают добросовестному лицу защитить свои права, даже когда ограниченный для этого законом срок вышел, с другой — дают шанс на злоупотребление тем лицам, которые по каким-то причинам не совершили этих действий в срок. В этом споре ВС как раз разобрал хрестоматийный пример такого злоупотребления: попытка кредитора в деле о банкротстве со второго раза убедить суд, что он добросовестен.

Дело интересно тем, что Верховный суд призывает суды нижестоящих инстанций при определении последствий недействительности цепочки сделок разбираться с тем, как будет осуществляться возврат исполненного. Само признание поведения участников всей цепочки сделок согласованным и недобросовестным не должно нарушать баланс сторон при возврате исполненного и необоснованно обогащать одно из звеньев цепочки.

Такое решение о расширительном толковании условий мирового соглашения в банкротстве может органично вписаться в общую правовую позицию о защите слабой стороны в вопросах приобретения жилья. Но важным вопросом в этом споре могут стать требования Ростама Мгояна. По материалам арбитражного дела сложно сделать вывод о том, когда и на каких условиях им приобреталась спорная квартира. Если СКЭС решит, что судами недостаточно изучен вопрос конкуренции требований, она вернет спор в первую инстанцию. В любом случае юристы, занимающиеся банкротством, с интересом следят за исходом дела, так как правовые позиции, закрепленные в определении Верховного суда, могут повлиять не только на разрешение будущих споров, но и на инвестиционную привлекательность недостроенных домов застройщиков-банкротов.

Рассматриваемое дело безусловно интересно! Во-первых, Верховный суд выполняет свою регуляторную функцию и восстанавливает справедливость, статус кво сторон взаимоотношений. Ведь действительно злоупотребляющий кредитор не должен получать выгоду от своего противоправного поведения. При условии действительного злоупотребления и  сокрытия факта зачета при подаче заявления о признании должника банкротом, если о таком зачете стало известно даже по истечении нескольких лет после возбуждения дела, суды должны были пересмотреть акты о введении процедуры.

Аналогичную позицию Верховный суд уже закрепил в своей ноябрьской практике (определение № 307-ЭС20-22591 (3,4) от 23 ноября 2023 года). На этом фоне определение выглядит логичным. Интерес рассматриваемой ситуации вызывает то, что Верховный суд «дал добро» на пересмотр уже вступивших в законную силу судебных актов, что на практике дает заинтересованным лицам возможность пересмотреть обособленные споры по взысканию убытков. Навряд ли это приобретет массовый характер, но даст КДЛ еще один инструмент защиты.

К ускорению судопроизводства она не ведет, поскольку указывает на необходимость приостановления производства по спору об установлении требований в реестре кредиторов должника. В то же время предыдущей парадигмой со времен постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» был отказ в приостановлении производства по взысканию долга при оспаривании сделок, на которых основаны требования о взыскании. Поскольку до этого активно использовалась недобросовестная схема по затягиванию судопроизводства о взыскании путем подачи необоснованных исков об оспаривании сделок. И в нашей практике зачастую у судов вызывала непонимание подача ходатайств о приостановлении производства по установлению требований в реестре требований кредиторов должника. Были даже случаи, когда нам отказывали во включении требований в реестр, после чего дело о банкротстве должника завершалось до рассмотрения спора об оспаривании сделок. С одной стороны, нынешняя позиция ВС РФ исключит возникновение подобных ситуаций, с другой стороны, это не приведет к сокращению сроков судопроизводства, а, напротив, их увеличит. Но, как говорится, все новое — это хорошо забытое старое.

Верховный суд указывает,  что суды должны оценить размер убытка, чтобы ни у одной из сторон не возникло неосновательного обогащения. Однако инструментария к тому ВС РФ никакого не дает. Считаю, что это скорее положительный подход, который в таких сферах, как подряд, лизинг или даже поставка, может существенно снизить количество лишних исков, поможет быстрее разрешать дела и определять итоговые суммы задолженностей без применения зачета и его ограничений. Будем с нетерпением ждать развития этого инструмента в делах о банкротстве, и не только на этапе рассмотрения обоснованности требования кредитора, но и фиксации изменения размера требований уже включившихся кредиторов, если на более поздних этапах будет выясняться, что требования изначально подлежали сальдированию и уменьшению.