В рамках банкротства ЗАО «Трансмаш-К» была признана недействительной сделка по продаже должником акций. В конкурсную массу с правопреемника компании «СТР» (покупателя) были взысканы 6,6 млн рублей. Затем окружной суд взыскал 6,6 млн рублей убытков с Владимира Чистякова — гендиректора ЗАО «Трансмаш-К» на момент заключения подозрительной сделки. При этом в апреле 2023 года Владимир Чистяков обратился в суд округа с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам ранее вынесенного постановления окружного суда, сославшись на то, что ни он, ни суд округа на момент привлечения экс-гендиректора к ответственности в виде возмещения убытков не знали о состоявшейся уступке конкурсным управляющим ЗАО «Трансмаш-К» за 1,5 млн рублей реституционного требования к правопреемнику ООО «СТР». Окружной суд отказался удовлетворять заявление Чистякова. В итоге Верховный суд отменил определение и постановление окружного суда и направил спор на новое рассмотрение в окружной суд (дело А40-180726/2018).
Фабула
В рамках банкротства ЗАО «Трансмаш-К» в августе 2020 года Арбитражный суд Москвы признал недействительным договор купли-продажи акций, заключенный должником (покупателем) с ООО «СТР» (продавцом) в 2017 году.
Были применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Энергостройкомплект» — правопреемника ООО «СТР» — в конкурсную массу должника 6,6 млн рублей (сумма исполнения, полученного «СТР» по сделке).
Судебный акт был мотивирован тем, что данная сделка является подозрительной (пункт 2 статьи 61.2 закона о банкротстве), она совершена на крайне невыгодных для должника условиях, чем причинен существенный вред имущественным правам его кредиторов.
Затем окружной суд привлек Владимира Чистякова, являвшегося на момент заключения оспоренного договора купли-продажи гендиректором ЗАО «Трансмаш-К», к ответственности в виде возмещения убытков, возникших на стороне должника в связи с совершением упомянутой подозрительной сделки. С Чистякова в конкурсную массу должника были взысканы 6,6 млн рублей в возмещение убытков.
При этом в апреле 2023 года Владимир Чистяков обратился в суд округа с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам ранее вынесенного постановления окружного суда, которым с него были взысканы убытки.
В обоснование данного заявления Чистяков сослался на то, что 11.05.2022 года конкурсный управляющий ЗАО «Трансмаш-К» реализовал за 1,5 млн рублей реституционное требование к правопреемнику ООО «СТР», подтвержденное определением суда первой инстанции от 05.08.2020 года (договор уступки требования, заключенный с ООО «Управляющая компания «Байкал» Д.У. закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Фонд имущественных споров», далее — фонд).
Как полагал Владимир Чистяков, ни он, ни суд округа на момент привлечения бывшего гендиректора к ответственности в виде возмещения убытков не знали о состоявшейся уступке. Управляющий эту информацию скрыл. Так, по мнению Чистякова, на прямой вопрос судьи окружного суда управляющий заявил, что должник не получил какого-либо возмещения, что и стало причиной взыскания с Чистякова денежных средств в пользу должника в сумме, равной той, что ранее была взыскана со стороны сделки (правопреемника ООО «СТР»). Чистяков пояснил, что об уступке требования он узнал лишь 11.01.2023 года.
Тем не менее, окружной суд отказался удовлетворять заявление Чистякова, который в итоге пожаловался в Верховный суд. Экономколлегия рассмотрит этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Отказывая в удовлетворении заявления и подтверждая законность такого отказа, суд округа исходил из того, что приведенные Владимиром Чистяковым обстоятельства не являются существенными: если бы они были известны суду, это не привело бы к принятию другого решения.
Что думает заявитель
Владимир Чистяков настаивает на том, что сведения о реализации реституционного требования имели существенное значение при рассмотрении спора о возмещении убытков.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
ВС указал, что реституционное обязательство «Энергостройкомплекта» (стороны договора) о возврате «Трансмаш-К» 6,6 млн рублей, полученных по недействительной сделке (пункт 2 статьи 167 ГК, статья 61.6 закона о банкротстве), и обязательство Чистякова (причинителя убытков) о возмещении «Трансмаш-К» реального ущерба в том же размере, образовавшегося вследствие создания необходимых условий для заключения этой же недействительной сделки (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.20 закона о банкротстве), возникли из разных оснований.
Несмотря на это, требования, которые кредитор («Трансмаш-К») имел к упомянутым должникам («Энергостройкомплекту» и Чистякову), направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а значит, «Трансмаш-К» вправе получить исполнение только единожды. Поэтому для исключения неосновательного обогащения «Трансмаш-К» к названным обязательствам «Энергостройкомплекта» и Чистякова подлежали применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ).
По смыслу пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 308 ГК РФ, цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка (ответ на вопрос № 1, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного суда № 5 (2017), утвержденном Президиумом ВС 27.12.2017 года).
Аналогичная правовая позиция о солидарном характере требований о применении последствий недействительности подозрительной сделки и о возмещении убытков, причиненных этой же сделкой, изложена в определении СКЭС Верховного суда от 23.11.2023 года № 307-ЭС20-22591 (3, 4).
Таким образам, поскольку уступка реституционного требования к «Энергостройкомплекту» состоялась до привлечения к ответственности в виде возмещения убытков, вопрос о том, произошел ли в связи с этой уступкой переход к фонду прав кредитора по обязательству Чистякова, то есть являлся ли «Трансмаш-К» на момент взыскания в его пользу убытков надлежащим истцом в материальном смысле, имел существенное значение для правильного разрешения спора.
Если такой переход прав кредитора по требованию о возмещении убытков произошел, причем после подачи иска, обращенного против Чистякова, подлежал рассмотрению вопрос о замене истца в порядке, установленном статьей 48 АПК и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 33 постановления Пленума Верховного суда от 21.12.2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».
Более того, в силу пункта 1 статьи 325 ГК РФ исполнение, произведенное одним из солидарных должников, влияет на обязательства остальных, поскольку освобождает их от исполнения по отношению к кредитору.
Уступка кредитором требования к одному из солидарных должников, в случае если она допустима, это правило не отменяет.
Это означает, что если после отчуждения фонду реституционного требования к компании «Энергостройкомплект» последняя уплатила денежные средства новому кредитору (цессионарию), солидарное обязательство Чистякова по возмещению убытков уменьшилось на сумму, предоставленную «Энергостройкомплектом» фонду.
Следовательно, обстоятельства, касающиеся уступки «Трансмаш-К» требования к «Энергостройкомплекту» и объема исполненного им в пользу фонда, влияли как на саму возможность взыскания убытков в пользу «Трансмаш-К», так и на размер ответственности Чистякова.
При таких обстоятельствах у суда округа не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления Чистякова по мотивам, приведенным в обжалуемых судебных актах, подчеркнула Экономколлегия.
Итог
ВС отменил определение и постановление окружного суда и направил спор на новое рассмотрение в окружной суд.
Почему это важно
Адвокат юридической группы «Яковлев и Партнеры» Елена Мякишева отметила, что позиция ВС РФ представляется полностью обоснованной.
В последнее время в делах о банкротстве институты субсидиарной ответственности и убытков превращаются из восстановительного механизма в карательный. Вместе с тем, их главная задача — вернуть то положение, которое имело место до момента неправомерного поведения ответчика. Если исходить из позиции нижестоящих судов, то компания-банкрот могла бы получить в итоге больше, чем она потеряла на недействительной сделке: 1,5 млн рублей — за уступку требования к контрагенту по сделке и 6,6 млн рублей — в виде убытков с директора. Более того, если бы фонд, которому уступлено право требования к контрагенту по сделке, тоже получил бы с этого контрагента всю сумму уступленного ему права (6,6 млн рублей), имело бы место двойное взыскание: и с контрагента, и с директора, что правомерным не является. Полагаю, что в свете принятого определения ВС РФ нижестоящим судам при взыскании убытков за совершенные сделки будет необходимо выяснять больше обстоятельств: было ли получено обратное исполнение по недействительной сделке, имела ли место уступка права требования по ней, а в случае уступки — привлекать к участию в деле цессионария.
Также, по мнению Елены Мякишевой, подход ВС РФ может оказать влияние на определение цены, по которой будет отчуждаться право требования банкрота третьим лицам, так как управляющий и кредиторы будут понимать, что они отчуждают не просто требование к контрагенту по недействительной сделке (который может оказаться «пустым»), но и фактически — требование к КДЛ, ответственному за совершение недействительной сделки (который может обладать определенными активами).
Как считает арбитражный управляющий Кирилл Харитонов, данное Определение представляет интерес для дальнейшего формирования судебной практики в нескольких аспектах.
Во-первых, рассматриваемый судебный акт отражает наметившуюся тенденцию в формировании Верховным Судом РФ судебной практики по вопросу о привлечении к субсидиарной ответственности или взыскания убытков с контролирующих должника лиц в случае, если основанием таких требований выступают уже признанные недействительными сделки. По мнению Верховного Суда РФ, применение реституции по недействительным сделкам и привлечение к субсидиарной ответственности или возмещение убытков преследуют, по сути, один и тот же экономический интерес — возмещение потерь, которые были причинены имущественной массе должника и привели к банкротству, что в свою очередь сделало невозможным погашение требований кредиторов. Если вследствие фактического погашения реституционного требования полностью возмещен вред, причиненный сделкой, которая вменяется контролирующему должника лицу как основание субсидиарной ответственности или убытков, то отсутствуют основания для повторного возмещения того же вреда (Определения Верховного Суда РФ от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591 (3, 4), от 09.02.2023 N 301-ЭС18-395(4).
Во-вторых, Верховный Суд РФ сделал вывод, что требование о возмещении убытков, возникших у должника вследствие совершения недействительных сделок, будучи солидарным с реституционным требованием, подчинено судьбе последнего. При переходе реституционного требования от должника к другому лицу, такое лицо автоматически становится кредитором и по требованию о возмещении убытков в части суммы, равной размеру реституционного требования
Необходимо также отметить и интересный процессуальный аспект, связанный с данным Верховным судом РФ толкованием вновь открывшегося обстоятельства, как основания для пересмотра судебного акта. В рассматриваемом деле конкурсный управляющий не раскрыл информацию об уступке реституционного требования, хотя оно являлось определяющим для решения вопроса о том, имеется ли у истца право на иск в материальном смысле. Сокрытие подобного рода информации рассматривается как основание для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
По словам управляющего партнера юридической компании «Бендерский и партнеры» Андрея И, Верховный суд продолжает развивать правовую позицию о соотношении прав требования по сделке, причинившей вред обществу, и прав требования о взыскании убытков с КДЛ общества за эту сделку.
Аналогичную позицию Верховный суд уже закрепил в своей ноябрьской практике (определение № 307-ЭС20-22591 (3,4) от 23 ноября 2023 года). На этом фоне определение выглядит логичным. Интерес рассматриваемой ситуации вызывает то, что Верховный суд «дал добро» на пересмотр уже вступивших в законную силу судебных актов, что на практике дает заинтересованным лицам возможность пересмотреть обособленные споры по взысканию убытков. Навряд ли это приобретет массовый характер, но даст КДЛ еще один инструмент защиты.
Главный юрист юридической компании NERRA Анна Прохорова отметила, что в настоящем деле Верховный суд устранил ошибку, допущенную судом кассационной инстанции, и в очередной раз напомнил судам о недопустимости двойного взыскания в рамках дел о банкротстве.
Верховный суд неоднократно обращал внимание на незаконность удовлетворения требований кредиторов должника за счет аналогичных по своему экономическому интересу правоотношений (определение № 305-ЭС19-17007 (2) от 03.07.2020 по делу №А40-203647/2015, определение № 307-ЭС20-22591 (3,4) от 23.11.2023 по делу №А05-8798/2018). Суд округа допустил ситуацию, при которой у ответчика появился долг по одной и той же сделке перед должником в виде убытков, а также перед цедентом, право требования к которому уступлено конкурсным управляющим. Должник, получивший удовлетворение своих требований к ответчику от цедента за счет продажи права требования, не может рассчитывать на повторное удовлетворение за счет средств ответчика. Иной подход к подобным спорам допускает неосновательное обогащение общества и незаконное взыскание с ответчика по однородным правоотношениям.
Партнер NOVATOR legal Group Александр Катков отметил, что позиция Верховного суда, которую он занял в настоящем споре, не является новой.
Суд в очередной раз указал о том, что требования о применении последствий недействительности подозрительной сделки и о возмещении убытков, причиненных этой же сделкой, носят солидарный характер. Текущая позиция Верховного суда призывает нижестоящие суды при рассмотрении споров о взыскании убытков проверять и исследовать вопрос, связанный с исполнением судебных актов, на основании которых признаны недействительными сделки, ответственность за которые вменяется ответчику. Судам первой инстанции в подобных ситуациях при определении размера убытков необходимо учитывать размер исполненного реституционного обязательства, лицом, с которым сделка признана недействительной.
Партнер ProLegals Елена Кравцова отметила, что в данном деле ВС РФ развивает позицию о наличии единого экономического интереса, солидарном характере реституционного требования по оспоренной сделке и обязательства бывшего гендиректора возместить вред по такой сделке.
Однако позиция ВС РФ в судебном акте № 307-ЭС20-22591 от 23.11.2023 года сводилась к переходу к приобретателю (цессионарию) всех прав к солидарным должникам. Позиция ВС РФ в данном деле как будто допускает возможность наличия прав к солидарным должникам у общества и цессионария. По крайней мере ссылки ВС РФ, в большей степени, касаются расчета размера ответственности, а не перехода прав к цессионарию. Вероятнее всего, точку поставят нижестоящие суды, которые будут выносить решения. Но позитивным является тот факт, что в практику прочно внедряются принципы о недопустимости двойной ответственности. Это уже поменяло подход конкурсных управляющих и кредиторов при реализации прав требований с торгов, теперь проявляется больший интерес и внимание к таким требованиям, учет их в качестве солидарных, в том числе при проведении оценки и предложений о торгах.
