ВС отказался освобождать арендатора от арендной платы в период моратория на банкротство

ООО «Инфарм» с 2018 года арендовало у ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» Управления делами Президента РФ помещение в Москве. При этом в феврале 2021 года стороны заключили дополнительное соглашение, предусматривающее послабления для арендатора по внесению арендной платы в связи с коронавирусной инфекцией. После расторжения договора аренды в апреле 2021 года ТД «Кремлевский» потребовал взыскать с ООО «Инфарм» задолженность по аренде, неустойку и проценты. Однако суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил требования истца лишь частично. После чего ТД «Кремлевский» пожаловался в Верховный суд, настаивая, что буквальный смысл текста допсоглашения однозначно свидетельствует о предоставлении отсрочки внесения арендной платы, а не об освобождении от платы за аренду. Экономколлегия отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А40-229835/2021).

Фабула

В 2018 году ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» Управления делами Президента РФ (арендодатель) и ООО «Инфарм» (арендатор) заключили договор аренды федерального имущества (закрепленного на праве хозяйственного ведения за ТД «Кремлевский») — нежилого помещения в Москве.

Размер ежемесячной арендной платы за помещение был определен в 369 тыс. рублей (в том числе НДС). В связи с увеличением ставки НДС с 01.01.2019 года до 20% арендная плата также была увеличена.

При этом договор предусматривал, что арендатор вносит арендную плату авансом ежемесячно не позднее, чем за 5 календарных дней до начала оплачиваемого месяца. Также арендатор обязался оплачивать коммунальные расходы и не позднее 14 календарных дней с момента выставления соответствующего счета арендодателем, возмещать расходы на страхование помещения. При нарушении арендатором установленных договором сроков оплаты арендных платежей и/или возмещения расходов на содержание помещения арендатор обязался уплачивать арендодателю пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В феврале 2021 года стороны заключили дополнительное соглашение в соответствии с:

В допсоглашении стороны установили следующее:

Соглашением от 30.04.2021 года стороны расторгли договор. Тогда же арендатор возвратил арендованное помещение ТД «Кремлевский» по акту от 30.04.2021 года.

Поскольку ООО «Инфарм» не исполнило надлежащим образом обязательство по внесению арендной платы в период аренды, ТД «Кремлевский» потребовал в суде взыскать:

Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, взыскал с ООО «Инфарм» 2 млн рублей долга, 234,5 тыс. рублей неустойки и 154,4 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

ТД «Кремлевский» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Суды первой и апелляционной инстанций сослались на:

Суды пришли к выводу об обоснованности требований ТД «Кремлевский» только в части взыскания с ООО «Инфарм» 2 млн рублей долга, 234,5 тыс. рублей неустойки и 154,4 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с условиями заключенного сторонами допсоглашения арендатор был освобожден от внесения арендной платы за период с апреля по май 2020 года, а за период с июня по август 2020 года размер арендной платы был уменьшен на 50%. Поэтому, с учетом внесенных ООО «Инфарм» платежей, на его стороне имеется долг только за период с сентября 2020 года по март 2021 года, который надлежит взыскать, а также штрафные санкции начисленные на сумму долга с учетом введенного государственными органами моратория. Предусмотренных статьей 333 ГК РФ оснований для снижения размера неустойки нет.

Суд кассационной инстанции признал правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Что думает заявитель

ТД «Кремлевский» сослался на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, в том числе неприменение статьи 431 ГК РФ.

Суды, применяя при расчете арендной платы условия допсоглашения, не учли, что согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержавшихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного суда от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В соответствии с Обзором судебной практики Верховного суда РФ № 3 (2020), утвержденным Президиумом Верховного суда РФ 25.11.2020, буквальное значение слов определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Суды не установили цель заключения допсоглашения, которая указана в преамбуле этого соглашения - реализация предусмотренных Распоряжением № 670-р мер поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства. То есть суды ошибочно посчитали, что данным соглашением ООО «Инфарм» полностью освобождено от внесения арендной платы за период с апреля по май 2020 года, а за период с июня по август 2020 года размер платы уменьшен на 50%, при том, что в силу Распоряжения № 670-р ООО «Инфарм» могла быть предоставлена только отсрочка по внесению арендной платы за указанные периоды.

Буквальный смысл текста первого абзаца допсоглашения однозначно свидетельствует о предоставлении отсрочки внесения арендной платы, а не об освобождении от платы за аренду. Сфера деятельности арендатора не отнесена к Перечню отраслей, наиболее пострадавших от распространения коронавирусной инфекции, поэтому ООО «Инфарм» не относится к категории арендаторов, которые подлежали освобождению от внесения арендной платы в спорный период.

Что решил Верховный суд

Судья ВС И.Л. Грачева сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.

ВС напомнил, что Распоряжением № 670-р возможность освобождения арендаторов от внесения арендной платы предусмотрена только по договорам аренды, заключенным непосредственно с Росимуществом, и только для лиц, которые осуществляют деятельность в одной или нескольких отраслях по Перечню № 434. 

По существу

Помещение, предоставленное в аренду ООО «Инфарм» (субъекту малого и среднего предпринимательства), является федеральным имуществом, находящимся в ведении ГУП «Торговый дом «Кремлевский», поэтому положения пункта 1 Распоряжения № 670-р к спорным арендным отношениям не подлежат применению.

По правилам статьи 614 ГК по договорам аренды нежилых помещений, находящихся, в том числе, в государственной или муниципальной собственности, стороны вправе вносить по обоюдному соглашению изменения в договор аренды, в том числе касающиеся порядка и срока внесения арендной платы.

Стороны заключили соглашение от 01.02.2021 года № 2 со ссылкой на Распоряжение № 670-р, то есть распространили действие данного акта на свои отношения из договора аренды, в целях предоставления ООО «Инфарм» как субъекту малого и среднего предпринимательства в качестве имущественной поддержки отсрочки по внесению арендной платы в период действия коронавирусных ограничений.

Однако суды, сделав вывод о том, что ООО «Инфарм» указанным допсоглашением освобождено полностью от внесения арендных платежей за период с апреля по май 2020 года и частично за период с июня по август 2020 года, не учли положений Распоряжения № 670-р, а также в нарушение требований статьи 431 Гражданского кодекса при толкований условий указанного допсоглашения не приняли во внимание буквальное значение содержавшихся в нем слов и выражений.

Буквальное толкование

В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума ВС от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Между тем

Из текста допсоглашения от 01.02.2021 № 2 буквально следует, что в соответствии с Распоряжением № 670-р ООО «Инфарм»:

Вывод ВС

С  учетом приведенных обстоятельств и норм права вывод судов том, что допсоглашением № 2 ООО «Инфарм» было освобождено от внесения арендной платы за период с апреля по май 2020 года полностью, а за период с июня по август 2020 года — на 50%, является ошибочным.

Итог

ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Почему это важно

Юрист Enforce Law Company Павел Кондратьев отметил, что ВС в очередной раз дал толкование нормам, введенным для поддержки бизнеса в условиях пандемии.

Кроме того, по словам Павла Кондратьева, Верховный суд в очередной раз напомнил, что положения договора необходимо рассматривать совместно с другими условиями и нормативными актами, которые стороны намеревались применить при заключении договора.

«Поскольку распоряжение Правительства № 670-р, на которое стороны сослались в дополнительном соглашении, устанавливает именно отсрочку уплаты арендной платы, Верховный суд исправил ошибку нижестоящих судов и распространил положения распоряжения на дополнительное соглашение», – отметил он.

Партнер, руководитель практики банкротства «Инфралекс», адвокат Станислав Петров отметил, что в указанном деле суды нижестоящих инстанций фактически частично лишили возможности арендодателя получить встречное предоставление за использование его имущества арендатором. 

По словам Вячеслава Болдешева, юриста судебно-арбитражной практики АБ «Шварц и Партнеры», помимо того, что рассматриваемое определение Верховного суда является напоминанием судам нижестоящих инстанций о ключевом значении верного толкования условий договоров при разрешении споров, вытекающих из гражданско-правовых соглашений, данный кейс иллюстрирует проблему неравенства субъектов, заключивших договоры напрямую с Росимуществом и с обычными государственными предприятиями.