В деле о банкротстве ООО «УК "Донжилстрой"» суды взыскали с арбитражного управляющего Сергея Ирхина 6,1 млн рублей убытков за непринятие мер по взысканию дебиторской задолженности. ООО «УК "Донжилстрой"» потребовало выплаты страхового возмещения от НКО ПОВС «Эталон», где была застрахована ответственность Ирхина. Суды трех инстанций удовлетворили иск, квалифицировав договор как обязательное страхование ответственности арбитражного управляющего. НКО ПОВС «Эталон» обратилось в Верховный суд, настаивая на добровольном характере договора. Заявитель указал на отсутствие лицензии на обязательное страхование и на неверный расчет страхового тарифа. Судья Верховного суда Ирина Букина передала спор в Экономколлегию, которая приняла новый судебный акт, которым отказала в удовлетворении исковых требований ООО «УК "Донжилстрой"» к НКО ПОВС «Эталон» в полном объеме (№ А40-86988/2025).
Фабула
Арбитражный суд Ростовской области признал ООО «УК "Донжилстрой"» банкротом и утвердил конкурсным управляющим Сергея Ирхина. В дальнейшем суд взыскал с Сергея Ирхина в пользу ООО «УК "Донжилстрой"» 6,1 млн рублей убытков за непринятие мер по взысканию дебиторской задолженности, заинвентаризированной 30 августа 2019 года.
Ответственность Сергея Ирхина была застрахована в НКО ПОВС «Эталон» по договору страхования от 1 июня 2022 года со сроком действия до 28 июня 2023 года. НКО ПОВС «Эталон» отказалось выплачивать страховое возмещение. Конкурсный управляющий Юрий Папазян обратился в суд с иском к НКО ПОВС «Эталон» о взыскании 6,1 млн рублей страхового возмещения, 31,5 тыс. рублей процентов и процентов по дату фактического исполнения.
Суды трех инстанций удовлетворили иск. НКО ПОВС «Эталон» подало жалобу в Верховный суд.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил иск ООО «УК "Донжилстрой"». Суд указал, что факт ненадлежащего исполнения Сергеем Ирхиным обязанностей и размер убытков установлены судебными актами по делу о банкротстве. Бездействие Сергея Ирхина имело место с 26 октября 2019 года по 30 августа 2022 года. Деликтное обязательство возникло 30 августа 2022 года, в период действия договора страхования с НКО ПОВС «Эталон». Суд квалифицировал договор как обязательное страхование ответственности арбитражного управляющего.
Апелляционный суд и окружной суд оставили решение без изменения. Суд округа отклонил довод НКО ПОВС «Эталон» о том, что бездействие Сергея Ирхина не является страховым случаем по условиям договора и правилам страхования. Суд указал, что такой довод противоречит существу страхования ответственности арбитражного управляющего.
Что думает заявитель
НКО ПОВС «Эталон» сослалось на неправильное применение судами статьи 24.1 закона о банкротстве, статей 3 и 4 закона о взаимном страховании, статей 421, 942 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды неправомерно квалифицировали добровольный договор страхования как обязательный и проигнорировали положения пункта 3.1 договора и пунктов 3.1 и 3.2 правил страхования.
НКО ПОВС «Эталон» указало, что на дату заключения договора не имело правомочий заключать договоры обязательного страхования ответственности арбитражных управляющих в силу законодательных и лицензионных ограничений. Страховой тариф не рассчитывался на объем ответственности по обязательному страхованию. Объем ответственности ограничивался только теми делами, участие страхователя в которых началось в период действия договора.
Бездействие Сергея Ирхина началось в 2019 году, до заключения договора страхования, поэтому страховой случай не наступил.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Ирина Букина передала спор в Экономколлегию.
ВС указал, что суды трех инстанций неправильно квалифицировали договор страхования, заключенный между НКО ПОВС «Эталон» и арбитражным управляющим Сергеем Ирхиным, в качестве договора обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего.
НКО ПОВС «Эталон» является обществом взаимного страхования и в силу части 1 статьи 6 закона «Об организации страхового дела в Российской Федерации» не относится к страховым организациям. В соответствии с частью 5 статьи 3 федерального закона «О взаимном страховании» общество взаимного страхования не вправе осуществлять обязательное страхование, за исключением случаев, прямо предусмотренных федеральным законом о конкретном виде обязательного страхования.
Верховный суд установил, что в действовавшей в спорный период редакции закона о банкротстве отсутствовали положения о возможности обязательного страхования ответственности арбитражных управляющих в обществах взаимного страхования. Системное толкование норм права привело Экономколлегию к выводу, что НКО ПОВС «Эталон» не было вправе осуществлять страхование ответственности арбитражных управляющих в соответствии со статьей 24.1 закона о банкротстве. Этот вывод Верховный суд подтвердил ссылками на письма Министерства финансов России и Центрального банка России.
При этом Верховный суд разъяснил, что НКО ПОВС «Эталон» могло осуществлять лишь дополнительное добровольное страхование ответственности АУ на условиях собственных Правил страхования, опубликованных на официальном сайте ответчика. Однако суды не применили статьи 421, 431, 942, 943 Гражданского кодекса и не исследовали условия заключенного договора.
Верховный суд обратил внимание на подпункт «г» пункта 3.1 Правил страхования НКО ПОВС «Эталон», который исключал из страхового покрытия случаи наступления ответственности арбитражного управляющего, если его участие в деле о банкротстве началось ранее даты начала действия договора страхования. Арбитражный управляющий Сергей Ирхин был утвержден конкурсным управляющим ООО «УК "Донжилстрой"» 27 июня 2019 года, то есть до начала действия договора страхования 29 июня 2022 года.
Условия о событиях, относящихся к страховому случаю, и об исключениях из страхового покрытия являются существенными условиями договора страхования. Поскольку причинение взыскиваемых убытков подпадает под исключение из страхового покрытия, требование ООО «УК "Донжилстрой"» к НКО ПОВС «Эталон» является неправомерным.
Верховный суд также отметил существенное процессуальное нарушение, допущенное судом первой инстанции. Конкурсный управляющий Юрий Папазян 17 сентября 2025 года подал ходатайство о привлечении в качестве соответчиков ООО «Сапфир» и ООО «Международная страховая группа», в которых была застрахована ответственность Сергея Ирхина в период его бездействия. Суд первой инстанции зарегистрировал ходатайство 18 сентября 2025 года в 9 часов 30 минут, но не передал его судье до судебного заседания, назначенного на 12 часов 10 минут того же дня, и оставил ходатайство без рассмотрения.
Судебная коллегия подчеркнула, что нерассмотрение ходатайства истца о привлечении соответчиков нарушает право ООО «УК "Донжилстрой"» на справедливое судебное разбирательство. Верховный суд направил данное ходатайство на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для решения вопроса о привлечении ООО «Сапфир» и ООО «Международная страховая группа» к участию в деле.
Итог
Верховный суд принял новый судебный акт, которым отказал в удовлетворении исковых требований ООО «УК "Донжилстрой"» к НКО ПОВС «Эталон» в полном объеме.
Почему это важно
Алия Нарузбаева, адвокат Адвокатской палаты города Москвы, оценивает позицию Верховного суда РФ как существенное уточнение подхода к страхованию ответственности арбитражных управляющих и правовой природе договоров, заключаемых с обществами взаимного страхования. ВС, с ее точки зрения, обоснованно разграничил обязательное страхование ответственности управляющего и добровольное страхование, поскольку НКО ПОВС «Эталон» в спорный период не относилась к страховым организациям, уполномоченным осуществлять обязательное страхование. Принципиально важно, что суд не ограничился формальной оценкой наличия страхового полиса, а исследовал соответствие договора императивным требованиям законодательства.
Отдельное значение имеет вывод о необходимости учитывать конкретные условия договора и правила страхования при определении объема страхового покрытия, отмечает Алия Нарузбаева. При этом Верховный суд обоснованно исходил из того, что при добровольном страховании содержание принятого страховщиком риска определяется прежде всего условиями договора и правилами страхования. В данном случае решающим стало исключение из страхового покрытия для ситуаций, когда участие арбитражного управляющего в деле началось до заключения договора страхования.
Таким образом, сам факт наступления ответственности управляющего в период действия полиса еще не означает автоматического возникновения обязанности страховщика произвести выплату. Для практики это означает повышение требований к юридической проверке договоров страхования ответственности управляющих и необходимости оценивать не только период действия полиса, но и момент возникновения соответствующего риска. Особенно важен вывод суда для кредиторов и конкурсных управляющих, поскольку при выборе надлежащего ответчика необходимо учитывать всех страховщиков, у которых ответственность управляющего была застрахована в соответствующий период.
Показательно и процессуальное замечание Верховного суда о недопустимости игнорирования своевременно заявленного ходатайства о привлечении страховых организаций в качестве соответчиков, подчеркивает Алия Нарузбаева. Это позволит участникам банкротных споров эффективнее реализовывать право на судебную защиту и одновременно снижает риск предъявления требований к ненадлежащему ответчику. Определение формирует более строгий стандарт доказывания в страховых спорах и, по мнению эксперта, будет ориентировать суды на последовательную проверку статуса страховщика, правовой природы договора, момента возникновения страхового риска и содержания страхового покрытия до разрешения вопроса о наличии обязанности по выплате.
