ООО «Проксима Строй» в преддверии банкротства передало автомобиль Lexus третьим лицам через цепочку сделок. Конкурсный управляющий оспорил эти сделки и потребовал взыскать со Светланы Строкиной, последней приобретательницы автомобиля в этой цепочке, его действительную стоимость на момент отчуждения должником, а также убытки от увеличения стоимости автомобиля впоследствии. Суд первой инстанции признал сделки недействительными и взыскал со Строкиной стоимость автомобиля, но отказал во взыскании убытков. Апелляционный суд дополнительно взыскал убытки, но суд округа отменил его постановление. Конкурсный управляющий обжаловал судебные акты в Верховный Суд в части отказа во взыскании убытков, указав, что суды неправильно применили нормы права об обязательствах из неосновательного обогащения. Судья ВС С.В. Самуйлов передал жалобу в Экономколлегию (дело №А56-107008/2021).
Фабула
1 ноября 2021 г. ООО «Проксима Строй» передало ООО «Рубеж» автомобиль Lexus LX450d 2020 г. выпуска по договору купли-продажи за 6,5 млн рублей, но оплату не получило. Затем «Рубеж» передал автомобиль Ярославе Сорокиной, а та — Светлане Строкиной.
При это в ноябре 2021 г. было возбуждено дело о банкротстве «Проксима Строй». В марте 2023 г. Строкина продала автомобиль АО «ИАТ» за 7,8 млн рублей, а «ИАТ» перепродало его Равилю Сухову.
Конкурсный управляющий «Проксима Строй» в сентябре 2022 г. подал заявление о признании этой цепочки сделок недействительной и взыскании со Строкиной 7,2 млн рублей стоимости автомобиля и 3,1 млн рублей убытков от увеличения его стоимости.
Суд первой инстанции признал сделки недействительными и взыскал со Строкиной стоимость автомобиля, но отказал во взыскании убытков. Апелляционный суд дополнительно взыскал убытки, но суд округа отменил его постановление. Конкурсный управляющий пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал сделки недействительными и взыскал со Строкиной 7,2 млн рублей стоимости автомобиля, но отказал во взыскании убытков, поскольку не доказано их возникновение по вине Строкиной.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд дополнительно взыскал со Строкиной 3,1 млн рублей убытков, указав, что они подлежат возмещению ввиду невозможности возврата автомобиля из-за ее противоправных действий.
Однако Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции. Он счел недоказанной объективную возможность получения должником от продажи автомобиля 10,3 млн рублей в случае его возврата. Суд сослался на продажу Строкиной автомобиля за 7,8 млн рублей, что опровергает расчет убытков.
Что думает заявитель
Конкурсный управляющий «Проксима Строй» в жалобе указал, что суды неправильно применили нормы права. Если автомобиль невозможно вернуть в натуре, приобретатель должен возместить его действительную стоимость на момент приобретения и убытки от последующего изменения стоимости по правилам о неосновательном обогащении (ст. 1105 ГК РФ, п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве).
Строкина незаконно получила автомобиль без встречного предоставления и извлекла выгоду, продав его. Изменение рыночной стоимости автомобиля, который из-за Строкиной нельзя вернуть, повлекло для должника убытки в размере разницы между стоимостью на дату изъятия и текущей стоимостью.
Заявитель отметил, что данные для расчета текущей стоимости автомобиля взяты с сайта продаж автомобилей, приняты судами как достоверные и использованы для определения стоимости автомобиля на дату сделки. Обе стоимости определены из одних данных, убытки — как их разница, но для расчета убытков суд округа счел эти данные недопустимыми.
Даже если брать цену продажи автомобиля Строкиной (7,8 млн рублей), она все равно выше стоимости автомобиля на дату первой сделки (7,2 млн рублей). Взыскав только 7,2 млн рублей, суд узаконил неосновательное обогащение Строкиной минимум на 0,6 млн рублей, а должника оставил с невозмещенными убытками.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда С.В. Самуйлов передал жалобу в Экономколлегию, назначив заседание на 4 сентября 2025 г.
Почему это важно
Требование истца существенно эволюционировало по мере прохождения судебных инстанций, отметил Павел Новиков, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры».
Изначально, пояснил он, истец настаивал на взыскании упущенной выгоды, возникшей из невозможности продать автомобиль по текущей рыночной цене, которую сам ответчик в рамках недействительных сделок не получал. Впоследствии в кассационной жалобе в ВС РФ истец сместил акцент лишь на возврат неосновательного обогащения как разницы между действительной стоимостью автомобиля и полученными ответчиком суммами.
И этот подход, по словам Павла Новикова, более соответствует тексту Закона о банкротстве, который допускает взыскание убытков с ответчика, сделка с которым признана недействительной, только в части его неосновательного обогащения.
Иными словами, по Закону о банкротстве взыскиваемыми убытками признается именно разница между фактически полученным ответчиком по недействительной сделке с тем, что он заплатил в конкурсную массу. Вероятнее всего, Верховный Суд Российской Федерации в будущем судебном акте поддержит именно такой подход, не расширяя ст. 61.6 Закона о банкротстве до возможности взыскания еще и иных видов убытков.
Тому же толкованию ст. 61.6 Закона о банкротстве уже несколько лет следует и кассационная практика судов округов (см., например, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 июня 2023 г. № Ф09-5737/21 по делу № А76-15892/2020), указал он.
Проблема данного спора заключается в применении последствий недействительности сделки в виде возмещения стоимости автомобиля в связи с невозможностью вернуть имущество в натуре, полагает Денис Данилов, старший юрист BFL | Арбитраж.ру.
По его словам, возникает вопрос: должен ли ответчик возмещать изменение цены автомобиля, обусловленное увеличением его стоимости?
На мой взгляд, следует ответить на него положительно, поскольку стороны совершали сделку с намерением причинить вред должнику (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) и логично, что они должны возместить этот вред, включая вред, возникший из-за невозможности продажи имущества по более высокой цене. Также возможно, что ВС РФ выскажется по вопросам доказывания размера убытков должника, вызванных увеличением стоимости автомобиля после его отчуждения.
Суды, по его мнению, необоснованно отвергли доводы управляющего и установили чрезмерно высокий стандарт доказывания. В частности, доказать объективную возможность реализации имущества по цене, указанной управляющим, на практике затруднительно, заключил Денис Данилов.
