В деле о банкротстве ООО «УК "Донжилстрой"» суды взыскали с арбитражного управляющего Сергея Ирхина 6,1 млн рублей убытков за непринятие мер по взысканию дебиторской задолженности. ООО «УК "Донжилстрой"» потребовало выплаты страхового возмещения от НКО ПОВС «Эталон», где была застрахована ответственность Ирхина. Суды трех инстанций удовлетворили иск, квалифицировав договор как обязательное страхование ответственности арбитражного управляющего. НКО ПОВС «Эталон» обратилось в Верховный суд, настаивая на добровольном характере договора. Заявитель указал на отсутствие лицензии на обязательное страхование и на неверный расчет страхового тарифа. Судья Верховного суда Ирина Букина передала спор в Экономколлегию (№ А40-86988/2025).
Фабула
Арбитражный суд Ростовской области признал ООО «УК "Донжилстрой"» банкротом и утвердил конкурсным управляющим Сергея Ирхина. В дальнейшем суд взыскал с Сергея Ирхина в пользу ООО «УК "Донжилстрой"» 6,1 млн рублей убытков за непринятие мер по взысканию дебиторской задолженности, заинвентаризированной 30 августа 2019 года.
Ответственность Сергея Ирхина была застрахована в НКО ПОВС «Эталон» по договору страхования от 1 июня 2022 года со сроком действия до 28 июня 2023 года. НКО ПОВС «Эталон» отказалось выплачивать страховое возмещение. Конкурсный управляющий Юрий Папазян обратился в суд с иском к НКО ПОВС «Эталон» о взыскании 6,1 млн рублей страхового возмещения, 31,5 тыс. рублей процентов и процентов по дату фактического исполнения.
Суды трех инстанций удовлетворили иск. НКО ПОВС «Эталон» подало жалобу в Верховный суд.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил иск ООО «УК «Донжилстрой». Суд указал, что факт ненадлежащего исполнения Сергеем Ирхиным обязанностей и размер убытков установлены судебными актами по делу о банкротстве. Бездействие Сергея Ирхина имело место с 26 октября 2019 года по 30 августа 2022 года. Деликтное обязательство возникло 30 августа 2022 года, в период действия договора страхования с НКО ПОВС «Эталон». Суд квалифицировал договор как обязательное страхование ответственности арбитражного управляющего.
Апелляционный суд и окружной суд оставили решение без изменения. Суд округа отклонил довод НКО ПОВС «Эталон» о том, что бездействие Сергея Ирхина не является страховым случаем по условиям договора и правилам страхования. Суд указал, что такой довод противоречит существу страхования ответственности арбитражного управляющего.
Что думает заявитель
НКО ПОВС «Эталон» сослалось на неправильное применение судами статьи 24.1 закона о банкротстве, статей 3 и 4 закона о взаимном страховании, статей 421, 942 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды неправомерно квалифицировали добровольный договор страхования как обязательный и проигнорировали положения пункта 3.1 договора и пунктов 3.1 и 3.2 правил страхования.
НКО ПОВС «Эталон» указало, что на дату заключения договора не имело правомочий заключать договоры обязательного страхования ответственности арбитражных управляющих в силу законодательных и лицензионных ограничений. Страховой тариф не рассчитывался на объем ответственности по обязательному страхованию. Объем ответственности ограничивался только теми делами, участие страхователя в которых началось в период действия договора.
Бездействие Сергея Ирхина началось в 2019 году, до заключения договора страхования, поэтому страховой случай не наступил.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного Суда Ирина Букина передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Ранее арбитражные управляющие сталкивались с дефицитом предложений и высокими тарифами классических страховщиков, указывает Ольга Мальцева, вице-президент ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ». Но с 1 сентября 2025 года управляющим разрешили страховать свою ответственность в обществах взаимного страхования (ОВС), которые должны были стать легальной альтернативой страховым компаниям, позволяющей в том числе снижать издержки управляющих на страхование.
Получилось ли таким образом решить проблему страхования ответственности арбитражных управляющих? Очевидно, данный кейс свидетельствует об обратном. На мой взгляд, позиция, которой придерживалось ОВС (кстати, находится в ликвидации с 12 февраля 2026 года по собственному решению) в данном деле, была несколько непоследовательной. Первоначально истцу было отказано в страховой выплате в досудебном порядке по причине возникновения убытков, по мнению ОВС, ранее заключения договора страхования. В ходе судебного разбирательства у ответчика появились доводы о квалификации спорного договора в качестве договора добровольного страхования, не подпадающего под регулирование норм закона о банкротстве об исключениях, предусмотренных правилами страхования ответчика, а также об отсутствии у ответчика правомочий заключать договоры обязательного страхования ответственности АУ в силу законодательных и лицензионных ограничений.
Ольга Мальцева надеется, что высшая судебная инстанция в этом споре не ограничится формальным подходом и даст оценку, помимо прочего, добросовестности самого ОВС.
Основная интрига этого дела заключается сразу в двух взаимосвязанных вопросах, считает Данил Бухарин, советник, адвокат адвокатского бюро Forward Legal.
Первый: как определить момент наступления страхового случая по договору страхования ответственности арбитражного управляющего, если убытки возникли вследствие его длительного бездействия? Типичный пример — управляющий не предпринял мер по взысканию дебиторской задолженности, в результате чего был пропущен срок исковой давности.
В такой ситуации неочевидно, что считать страховым случаем: момент, когда управляющий должен был обратиться в суд, дату истечения срока исковой давности или момент, когда вступил в силу судебный акт о взыскании убытков с самого управляющего. От ответа на этот вопрос зависит, какой именно страховщик обязан выплатить страховое возмещение, если за время процедуры банкротства управляющий сменил несколько страховых организаций. На практике именно это нередко становится причиной споров, когда каждый страховщик указывает, что событие относится к периоду действия договора другого страховщика.
Второй вопрос касается квалификации самого договора страхования ответственности арбитражного управляющего. Верховному суду, вероятно, предстоит определить, следует ли рассматривать договор взаимного страхования как договор обязательного страхования, предусмотренный законодательством о банкротстве, либо к нему применяются правила добровольного страхования.
От этой квалификации зависит допустимость условий, ограничивающих страховое покрытие, в частности условий о распространении страховой защиты только на определенный период осуществления полномочий управляющего или на конкретные процедуры банкротства. Если такие ограничения будут признаны несовместимыми с природой обязательного страхования, это существенно сократит возможности страховщиков отказывать в выплате по формальным основаниям.
Поэтому значение этого дела выходит далеко за рамки конкретного спора на 6,1 млн рублей. Позиция Верховного суда способна сформировать единые правила определения момента наступления страхового случая и разграничения ответственности между страховщиками, а также определить пределы свободы сторон при согласовании условий договоров страхования ответственности арбитражных управляющих.
Ожидается, что центральным вопросом рассмотрения для ВС станет вопрос о том, был ли спорный договор договором обязательного страхования или же имело место добровольное страхование ответственности, комментирует Ксения Борисова, адвокат адвокатской конторы «Аснис и партнеры». Согласно ст. 24.1 закона «О банкротстве» (в редакции, действовавшей на 01.06.2022), обязательное страхование ответственности арбитражного управляющего может осуществляться только страховыми организациями, имеющими лицензию на этот вид деятельности. Общества взаимного страхования, к которым относится и ответчик, в этот перечень не входят.
Соответственно, истец, когда вступал в данные правоотношения, должен был знать, что страховщик не может оказывать услуги обязательного страхования, и не мог расценивать эти правоотношения иначе. Данное обстоятельство было проигнорировано нижестоящими судами, хотя оно напрямую влияет на верную квалификацию правоотношений, говорит Ксения Борисова.
Еще одним аспектом, на который, вероятно, обратит внимание Верховный суд РФ, является тот факт, что договор страхования прямо предусматривал, что страховым случаем является только участие в делах, начатое в период действия полиса. Суды первых трех инстанций также проигнорировали это обстоятельство, по сути распространив действие договора на предшествующий его заключению период. Тем самым суды нарушили баланс интересов сторон, поскольку страховая премия по договору определялась именно в контексте добровольного страхования, она была значительно ниже тарифов обязательного страхования.
Если Верховный суд отменит судебные акты нижестоящих судов, это, по мнению Ксении Борисовой, будет сигналом для арбитражных управляющих: необходимо четко разграничивать договоры обязательного страхования ответственности и добровольного страхования, недопустимо расширительное толкование подобных договоров. Позиция ВС РФ укрепит принцип свободы договора и снизит риски для страховщиков.
