ПАО «Россети Центр» в январе 2021 г. выдало ИП Игорю Федотову доверенность на представление интересов компании в арбитражных делах о банкротстве. Договор на оказание юридических услуг стороны не заключили. После выполнения работы Федотов направил претензию об оплате, которую «Россети Центр» отклонило. Предприниматель обратился в суд и потребовал взыскать более 15 млн рублей неосновательного обогащения и почти 3 млн рублей процентов. Три судебные инстанции удовлетворили иск и определили стоимость услуг на основании судебной экспертизы, которая включила в расчет «гонорар успеха» в размере 10% от суммы спора. «Россети Центр» обжаловало судебные акты в Верховный Суд, указав, что стороны не согласовывали условие о премиальном вознаграждении, а эксперты вышли за пределы своих полномочий и сделали правовой вывод о безусловном включении «гонорара успеха» в стоимость услуг. Судья Верховного Суда РФ Р.А. Хатыпова передала спор в Экономколлегию (дело № А40-5833/2024).
Фабула
ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (сейчас — ПАО «Россети Центр») 19 января 2021 г. выдало Игорю Федотову доверенность на представление интересов компании в арбитражных делах № А56-78186/2018 и № А56-78186/2018 на всех стадиях судебного процесса сроком на один год. Письменный договор на оказание правовых услуг стороны не заключили.
Игорь Федотов, зарегистрированный как индивидуальный предприниматель, оказал «Россети Центр» услуги правового характера. 14 сентября 2023 г. он направил в адрес компании претензию и потребовал уплатить 5 млн рублей и проценты, однако «Россети Центр» претензию отклонили.
Предприниматель обратился в Арбитражный суд города Москвы и потребовал взыскать с «Россети Центр» 15,26 млн рублей неосновательного обогащения и 2,98 млн рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 4 июня 2021 г. по 16 января 2024 г. с последующим начислением до момента фактической уплаты долга. Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ООО «ЛегалГрупп».
Три судебные инстанции удовлетворили иск и определили стоимость услуг на основании судебной экспертизы, которая включила в расчет «гонорар успеха» в размере 10% от суммы спора.
«Россети Центр» подали кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы применил положения ст. 8, 153, 159, 196, 199, 200, 309, 310, 395, 434, 779, 781, 1102, 1107 Гражданского кодекса РФ и признал требования истца обоснованными. Суд исходил из доказанности факта оказания истцом правовых услуг и определил их стоимость с учетом результатов судебной экспертизы. Заявление «Россети Центр» о применении исковой давности суд отклонил.
Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение первой инстанции без изменения и поддержал выводы о доказанности факта оказания услуг и обоснованности определенной экспертами стоимости.
Арбитражный суд Московского округа также оставил судебные акты нижестоящих инстанций без изменения и согласился с их правовой оценкой обстоятельств дела.
Что думает заявитель
«Россети Центр» указали, что эксперты необоснованно включили в размер рыночной стоимости оказанных услуг «гонорар успеха», который стороны не согласовывали. Заказчик никогда не рассматривал достигнутый исполнителем результат в качестве успеха. В материалах дела отсутствуют доказательства согласования условий и порядка выплаты «гонорара успеха».
Заявитель обратил внимание на то, что российское законодательство не закрепляет понятие «гонорар успеха», под этим термином подразумевается премия, которую стороны должны согласовать в договоре. Судебная практика подтверждает договорный характер условия о выплате такого вознаграждения.
По мнению «Россети Центр», заключение экспертов не содержит мотивировки включения в расчет стоимости услуг «призового гонорара» при отсутствии соответствующей договоренности сторон. Отвечая на вопрос о рыночной стоимости юридических услуг, эксперты пришли к выводу о безусловном включении в стоимость фактически оказанных услуг «гонорара успеха» в размере 10% от суммы спора и проигнорировали необходимость достижения соглашения о порядке и условиях его выплаты.
Заявитель отметил, что эксперты фактически вышли за пределы предмета исследования (оценка стоимости услуг) и сделали правовой вывод о том, что стоимость юридических услуг всегда включает «гонорар успеха» независимо от отсутствия явно выраженного признания заказчиком достигнутого результата «успехом» и волеизъявления на выплату призового вознаграждения. Такой вывод относится исключительно к компетенции суда, то есть эксперты превысили свои полномочия.
«Россети Центр» указали, что суды в нарушение ст. 71 АПК РФ не дали должной и полной оценки экспертному заключению, из которого следует, что цена оказанных услуг складывается из рыночной стоимости услуг и «гонорара успеха», при том что доказательств существования между сторонами соглашения о выплате премий в материалах дела нет.
Выводы судов о достижении представителем «успешного результата» являются, по существу, субъективной высокой оценкой полезности работы самим Игорем Федотовым в целях обоснования правомерности выплаты ему «гонорара успеха» при отсутствии согласия заказчика на премиальную часть вознаграждения. Полезность работы для заказчика фактически определил сам исполнитель, а не заказчик.
Представители «Россети Центр» в пояснениях и судебных заседаниях указывали, что рыночная стоимость оказанных услуг без учета «гонорара успеха» составляет 1,18 млн рублей согласно тому же экспертному заключению. Суды этим доводам надлежащей правовой оценки не дали и признали стоимость услуг с включением «гонорара успеха» разумной и обоснованной исключительно на основании выводов экспертов.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного суда Р.А. Хатыпова передала спор в Экономколлегию и назначила судебное заседание на 24 февраля 2026 г.
Почему это важно
Особое значение в данном споре будет иметь итоговое определение Верховного Суда РФ, которое будет принято по результатам рассмотрения кассационной жалобы, отметил Олег Меркер, генеральный директор Юридического бюро «ЛОББИ»: именно в нем Суду предстоит дать принципиальные ориентиры относительно предмета судебной экспертизы при определении стоимости юридических услуг.
Ключевым, по его словам, станет ответ на вопрос, вправе ли эксперт включать в расчет рыночной стоимости услуг элементы вознаграждения, имеющие договорную природу, без установления воли сторон. Верховный Суд, вероятно, обозначит, что именно следует понимать под «рыночной стоимостью юридических услуг» и какие компоненты могут в нее входить.
Существенным является и разграничение экономической оценки стоимости услуг и правовой оценки условий их оплаты. Важным станет вывод о пределах компетенции эксперта и недопустимости подмены им судебного усмотрения. Суду также предстоит определить стандарты проверки экспертных заключений судами при отсутствии согласованной цены договора. Отдельный практический интерес представляет вопрос о допустимости взыскания «гонорара успеха» вне рамок договорного регулирования. Итоговая позиция Верховного Суда способна скорректировать сложившуюся практику взыскания вознаграждения за юридические услуги как неосновательного обогащения.
Рассмотрение спора на уровне Верховного Суда указывает на наличие системной проблемы, выходящей за рамки конкретного дела, заключил Олег Меркер.
По мнению Дениса Саблукова, руководителя практики реструктуризации и банкротства Компании Sudohod, нижестоящие суды последовательно поддержали взыскание с заказчика стоимости юридических услуг, оказанных на основании доверенности без заключения письменного договора.
Судья ВС РФ, указал он, усмотрела в жалобе ответчика доводы, свидетельствующие о существенных нарушениях норм материального и процессуального права:
превышение экспертами своих полномочий: эксперты, по мнению заявителя, не ограничились оценкой рыночной стоимости услуг, а сделали правовой вывод о безусловном включении «гонорара успеха» в их стоимость, что является прерогативой суда;
отсутствие соглашения о «гонораре успеха»: подчеркивается, что условие о выплате такого вознаграждения носит исключительно договорный характер и не может быть навязано одной из сторон постфактум, тем более в отсутствие письменного соглашения;
нарушение принципа оценки доказательств (ст. 71 АПК РФ): утверждается, что суды не дали должной оценки доводам ответчика о том, что «гонорар успеха» не был согласован, и приняли экспертный вывод как бесспорный.
По словам Дениса Саблукова, вероятная позиция ВС РФ может развиваться по следующим направлениям:
Ключевой вопрос – договорная природа «гонорара успеха». СКЭС, скорее всего, подтвердит, что данное условие является специальным соглашением, требующим явного волеизъявления сторон. Его нельзя автоматически имплементировать в стоимость услуг на основании лишь общей практики, если заказчик прямо не согласился на такие условия.
Ограничение роли экспертизы. ВС РФ может указать, что эксперты вправе констатировать сложившуюся рыночную практику (включая примерные размеры вознаграждений), но не вправе делать юридические выводы о наличии оснований для взыскания конкретного вида вознаграждения при отсутствии договора. Окончательная правовая квалификация – обязанность суда.
Переоценка соотношения «фактических отношений» и «существенных условий». СКЭС может уточнить, что хотя факт оказания услуг и порождает обязательство по оплате, существенные условия договора (как то: цена, порядок расчета, особые виды вознаграждения) в случае спора должны либо прямо следовать из документов (доверенность, переписка), либо быть бесспорно подтвержденными поведением сторон. Молчание заказчика нельзя трактовать как согласие на выплату премиального компонента.
Решение ВС РФ по данному делу, пояснил Денис Саблуков, может иметь значительный характер.
Для заказчиков юридических услуг: усилит правовую определенность: условия о «гонораре успеха» или иных премиях должны быть четко зафиксированы. Риск взыскания таких выплат в отсутствие письменного согласия снизится.
Для исполнителей (юристов): подчеркнет важность фиксации условий оплаты, особенно нестандартных, в письменной форме (договор, допсоглашение, детализированная доверенность). Опора лишь на рыночную практику станет более рискованной.
Для судов и экспертов: будет дано важное разъяснение о границах экспертных полномочий и о необходимости тщательной проверки наличия соглашения сторон по специальным условиям оплаты, прежде чем признавать их подлежащими взысканию в составе неосновательного обогащения.
Для практики взыскания судебных расходов: может быть подтвержден или скорректирован подход, согласно которому «гонорар успеха», как не являющийся необходимым и обычным расходом, не может быть взыскан с проигравшей стороны, но может быть предметом спора между заказчиком и исполнителем.
Наиболее вероятным представляется частичное изменение судебных актов: ВС РФ может исключить из взыскиваемой суммы компонент «гонорара успеха», указав на отсутствие его согласования, но при этом оставить в силе взыскание базовой стоимости услуг, доказанность оказания которых не оспаривается. Это сбалансирует защиту интересов исполнителя, оказавшего фактические услуги, и принцип свободы договора, не допускающий навязывания условий об особом вознаграждении. В любом случае, решение ВС РФ существенно прояснит критерии доказывания договорных условий в рамках фактически сложившихся отношений и станет важным прецедентом в сфере возмездного оказания услуг.
