В апреле 2017 г. ООО «ТК-Виктория» и АО «Дорожное ремонтно-строительное управление № 2» заключили договор поставки нефтепродуктов. АО «ДРСУ № 2» не оплатило поставленный товар в полном объеме, что привело к судебному взысканию задолженности в 2019 г. После получения исполнительного листа стороны провели серию взаимозачетов в 2020-2021 гг., частично погасив долг. В апреле 2023 г. в отношении АО «ДРСУ № 2» была введена процедура банкротства, а ООО «ТК-Виктория» обратилось с требованием о включении в реестр кредиторов оставшейся задолженности в размере 11,4 млн рублей. Суды разошлись в оценке соблюдения срока предъявления исполнительного документа к исполнению. ООО «ТК-Виктория» в жалобе в Верховный Суд настаивает, что срок не пропущен из-за перерыва течения срока при подписании актов взаимозачета в декабре 2021 г., а также оспаривает двойное исключение периода моратория из расчета неустойки. Судья ВС РФ И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию (дело № А46-17352/2022).
Фабула
В апреле 2017 г. ООО «ТК-Виктория» (поставщик) и АО «Дорожное ремонтно-строительное управление № 2» заключили договор поставки нефтепродуктов. ООО «ТК-Виктория» поставило товар на общую сумму 27,4 млн рублей, однако АО «ДРСУ № 2» оплатило его лишь частично. По условиям договора оплата должна была производиться в течение 5 дней с момента поставки, а за просрочку предусматривалась неустойка 0,1% за каждый день.
В 2018 г. ООО «ТК-Виктория» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании задолженности. В апреле 2019 г. суд взыскал с АО «ДРСУ № 2» основной долг 5,7 млн рублей, неустойку 3,7 млн рублей и судебные расходы. Исполнительный лист был выдан 1 октября 2019 г., но в службу судебных приставов не предъявлялся.
В период с мая 2020 по декабрь 2021 г. стороны подписали пять актов взаимозачетов, согласно которым встречные обязательства ООО «ТК-Виктория» по оплате услуг хранения нефтепродуктов на сумму около 4 млн рублей были зачтены в счет погашения основного долга. После зачетов долг снизился до 1,7 млн рублей.
В апреле 2023 г. в отношении АО «ДРСУ № 2» была введена процедура наблюдения, а в ноябре 2023 г. — внешнее управление.
В апреле 2024 г. ООО «ТК-Виктория» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов суммы 11,4 млн рублей, включающей непогашенный основной долг, неустойку за период до апреля 2023 г. и судебные расходы.
Суды разошлись в оценке соблюдения срока предъявления исполнительного документа к исполнению. ООО «ТК-Виктория» пожаловалось в Верховный Суд.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Омской области отказал в удовлетворении заявления ООО «ТК-Виктория». Суд первой инстанции исходил из того, что ООО «ТК-Виктория» пропустило трехлетний срок предъявления исполнительного документа к исполнению, установленный ст. 21 Федерального закона «Об исполнительном производстве». Суд указал, что исполнительный лист был выдан 1 октября 2019 г., но так и не был предъявлен к исполнению в службу судебных приставов.
Восьмой арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и включил требование ООО «ТК-Виктория» в размере 7,9 млн рублей в реестр должника. Апелляция признала, что подписание двусторонних актов о взаимозачете прервало течение срока предъявления исполнительного листа. После последнего акта от 28 декабря 2021 г. срок начал течь заново, и на момент обращения в апреле 2024 г. он не истек. При этом суд снизил размер неустойки, исключив из расчета период действия моратория с 1 апреля по 1 октября 2022 г.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции. Окружной суд согласился, что трехлетний срок начал течь заново с 29 декабря 2021 г. после подписания последнего акта взаимозачета. Однако суд пришел к выводу, что этот срок истек к моменту подачи заявления 26 апреля 2024 г., поскольку с декабря 2021 г. прошло более трех лет.
Что думает заявитель
ООО «ТК-Виктория» указало, что требование было предъявлено в пределах установленного законом срока. Течение трехлетнего срока прервалось 28 декабря 2021 г. при подписании последнего акта взаимозачета. После перерыва срок начал течь заново, следовательно, обращение с заявлением 26 апреля 2024 г. произошло в пределах трехлетнего срока.
ООО «ТК-Виктория» подчеркнуло, что акты взаимозачета представляют собой признание долга должником, что в соответствии с правовой позицией Верховного Суда влечет перерыв срока давности. АО «ДРСУ № 2» добровольно подписывало акты, подтверждая наличие и размер задолженности, что должно рассматриваться как основание для перерыва срока.
Отдельно ООО «ТК-Виктория» оспорило подход апелляционного суда к расчету неустойки. Период моратория с апреля по октябрь 2022 г. изначально был исключен из расчета пеней при подаче заявления. Апелляционный суд, по мнению заявителя, неправомерно второй раз вычел соответствующую сумму, что привело к необоснованному уменьшению размера требования.
Заявитель также обратил внимание на то, что окружной суд неправильно исчислил трехлетний срок, начав его отсчет с 29 декабря 2021 г. вместо 28 декабря — даты подписания последнего акта взаимозачета.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 27 ноября 2025 г.
Почему это важно
В последние годы вопросы, связанные с пропуском сроков исковой давности, становятся особенно актуальными в делах о банкротстве, отметила Мария Куренкова, партнер Юридического бюро «ЛОББИ».
По ее словам, это объясняется тем, что кредиторы часто сталкиваются с длительными периодами неисполнения обязательств. Важно отметить, что подходы к приостановлению течения сроков исковой давности могут варьироваться, и это касается определения тех действий кредитора, которые могут быть признаны достаточными для прерывания срока.
Одним из распространенных способов прерывания сроков является подписание актов сверки или частичный зачет обязательств, особенно когда кредитор аффилирован с должником или его бенефициарами, указала она.
Важно быть внимательным к таким действиям, поскольку случаи, когда должники через формально не связанных лиц пытаются получить контроль над процедурой, встречаются довольно часто. Подписание обязательств между сторонами при отсутствии предъявленного исполнительного листа всегда выглядит как подозрительное и нетипичное поведение. В этом контексте рассмотрение Верховным Судом подобных случаев и более детальное раскрытие правовых подходов к применению сроков исковой давности представляют собой позитивный шаг, что способствует формированию четкой правоприменительной практики и пониманию, какие действия могут действительно прервать течение сроков.
Данный спор, по мнению Натальи Карташовой, партнера Юридической компании «ПРОЦЕСС», имеет целью детализировать правила применения сроков исковой давности, а также обстоятельства, которые могут прерывать течение этих сроков.
Хотя этот судебный акт не внесет новшеств в правоприменительную практику, тем не менее он акцентирует внимание на ранее сформулированных позициях Верховного Суда Российской Федерации, подчеркнула она.
Важно подчеркнуть, что подобные разъяснения способствуют более четкому пониманию и интерпретации норм гражданского законодательства, что, в свою очередь, может повысить правовую определенность для участников гражданских оборотов.
