После того как структуры группы «Солнечные продукты» стали испытывать финансовые трудности, ее активами заинтересовался холдинг «Русагро». Еще в 2018 году Россельхозбанк уступил ООО «Группа Компаний «Русагро» права требования из кредитных договоров к нескольким юрлицам группы «Солнечные продукты». Тогда же по соглашению с ГК «Русагро» АО «Солнечные продукты – Масло» поручилось по кредитным договорам, ранее заключенным Россельхозбанком с несколькими юрлицами группы «Солнечные продукты». В 2020 году «Русагро» последовательно включила вытекающие из кредитных договоров требования в реестр входящих в группу «Солнечные продукты» и признанных банкротами заемщиков. После чего «Русагро» решила включить свои требования и в реестр кредиторов поручителя (АО «Солнечные продукты – Масло»). Суды трех инстанций это заявление частично удовлетворили. Однако против выступило ООО «Сингента», настаивающее, что договоры поручительства были направлено исключительно на реализацию интересов «Русагро» по созданию подконтрольной внутригрупповой задолженности. Верховный суд решил рассмотреть этот спор 10 ноября (дело А57-17164/2019).
Предыстория
В ноябре 2018 года Россельхозбанк уступил ООО «Группа Компаний "Русагро"» права требования из кредитных договоров и договоров поручительства к нескольким юрлицам группы «Солнечные продукты».
Тогда же ООО «Группа Компаний "Русагро"» заключило договор с АО «Солнечные продукты – Масло», в рамках которого АО «Солнечные продукты – Масло» выступило поручителем по кредитным договорам, ранее заключенным Россельхозбанком с несколькими юрлицами группы «Солнечные продукты»: АО «Аткарский МЭЗ», ООО «Волжский Терминал» и АО «Жировой Комбинат».
В 2020 году ООО «Группа Компаний "Русагро"» добилось включения своих требований в третью очередь реестров АО «Аткарский МЭЗ», ООО «Волжский Терминал» и АО «Жировой Комбинат». После чего, полагая, что в связи с неисполнением заемщиками обязательств по кредитным договорам у АО «Солнечные продукты – Масло» как поручителя возникло обязательство по погашению долга, ООО «Группа Компаний «Русагро» обратилась в суд с заявлением о включении в реестр АО «Солнечные продукты – Масло» задолженности в размере 2,5 млрд рублей.
Суд первой инстанции признал обоснованным требования о включении в реестр АО «Солнечные продукты – Масло» задолженности перед ООО «Группа Компаний «Русагро» в размере 1,5 млрд рублей. Суды апелляционной и кассационной инстанций это определение оставили в силе.
ООО «Сингента» обжаловало акты нижестоящих судов в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 10 ноября 2022 года.
Что решили нижестоящие суды
Суды трех инстанций руководствовались положениями:
статей 329, 361, 363, 807, 819 Гражданского кодекса,
статей 71, 100, 142, 225 закона о банкротстве,
пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».
Суды исходили из того, что с учетом частичной оплаты размер непогашенного требования составил 1,5 млрд рублей.
При этом суды отклонили доводы заявителя о ничтожности договоров поручительства как заключенных после установления контроля над должником с целью создания подконтрольной внутригрупповой задолженности.
Суды в рамках дел о банкротстве основных заемщиков и других поручителей установили реальность кредитных соглашений, а также, что у ООО «Группа Компаний «Русагро» отсутствовал умысел на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам.
Обязательства входящих в группу «Солнечные продукты» предприятий перед Россельхозбанком образовались в период, когда ООО «Группа Компаний «Русагро» ни юридическим, ни фактическим контролем над группой «Солнечные продукты» не обладало. ООО «Группа Компаний «Русагро» не участвовало в формировании долгового бремени, а также в распределении кредитных денежных средств и их использовании внутри группы «Солнечные продукты».
Цель заключения договоров поручительства – создание дополнительных гарантий погашения кредитных обязательств. Такие действия не могут быть квалифицированы в качестве направленных на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.
При этом суды отметили, что заявитель не представил доказательств, безусловно свидетельствующих о преследовании ООО «Группа Компаний "Русагро"» и должником при заключении договоров поручительства цели причинения вреда имущественным правам кредиторов путем необоснованного увеличения имущественных требований к должнику.
Что думает заявитель
ООО «Сингента» указывает на неправильное применение судами статей 10, 168 Гражданского кодекса. По мнению заявителя, суды подменили оценку вопроса действительности договоров поручительства с должником оценкой вопроса действительности основных обязательств.
В делах, на которые ссылались суды, требования компаний-должников возникли из кредитных договоров и договоров поручительства, заключенных с Россельхозбанком до приобретения ООО «Группа Компаний «Русагро» контроля над группой «Солнечные продукты». То есть ООО «Группа Компаний "Русагро"» приобрело уже существующее право требования и не принимало участие в формировании долговой нагрузки.
В настоящем деле договоры поручительства заключены после приобретения ООО «Группа Компаний "Русагро"» полного корпоративного контроля над должником. То есть ООО «Группа Компаний "Русагро"» непосредственно участвовало в формировании долгового бремени должника.
Заявитель также полагает, что после получения ООО «Группа Компаний «Русагро» контроля над группой «Солнечный берег» какая-либо экономическая целесообразность выдачи должником поручительств отсутствовала, заключение данных сделок было направлено исключительно на реализацию интересов ООО «Группа Компаний "Русагро"» по созданию подконтрольной внутригрупповой задолженности.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Ирина Букина сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию ВС. Спор будет рассмотрен 10 ноября 2022 года.
Почему это важно
Партнер, руководитель практики правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры» Юрий Федоров отметил, что после сопоставления дат заключения договора цессии между ООО «Группа Компаний «Русагро» и Россельхозанком (29.11.2018) и тут же возникшего договора поручительстваООО «Группа Компаний «Русагро» с должником (30.11.2018) по приобретенным правам требования из кредитных обязательств АО «Аткарский МЭЗ», ООО «Волжский Терминал» и АО «Жировой Комбинат», а также дат возбуждения дел о банкротств заемщиков (во всех трех случаях по заявлению ООО «Группа Компаний «Русагро») 24.04.2019, 17.06.2019 и 11.04.2019 соответственно, есть все основания ожидать, что Верховный суд согласится с доводами ООО «Сингента» о ничтожности договоров поручительства, как заключенных после установления контроля над должником для создания подконтрольной внутригрупповой задолженности.
При этом производство по делу о банкротстве самого должника-поручителя по его заявлению было возбуждено уже 22.07.2019. Помимо этого, необходимо учесть имеющуюся в материалах дела информацию об установленных в рамках ряда дел фактах аффилированности ООО «Группа Компаний «Русагро» с организациями, входящими в группу «Солнечные продукты» (в том числе с должником).
По словам Юрия Федорова, Верховный суд уже не первый год последовательно старается перевести банкротные процедуры в более цивилизованное правовое пространство, вывести их из состояния «подковерной борьбы» в интересах одних, более оборотистых лиц за счет интересов других, не всегда таких удачливых, но зато нередко куда более законопослушных. «Основная цель высшего судебного органа страны – сделать банкротство действительно одним из рыночных механизмов оздоровления экономики. Я очень хочу, чтобы все произошло именно так», – отметил Юрий Федоров.
По словам руководителя банкротной практики Московской коллегии адвокатов «Арбат» Алексея Симоненко, в данном конкретном случае стоит обратить внимание на то, что спор сводится к факту заключения договоров поручительства компаниями, входящими в группу компаний.
В то же время, банкротится лишь один из поручителей. Логично возникает вопрос о том, что все действия группы компаний свидетельствуют о координированном поведении и извлечении прибыли с выделением отдельного лица в качестве центра убытков – нашего должника. Однако, к тому моменту, когда наш должник пройдет все стадии банкротства, сопоручители (кредиторы) по данным обязательствам, как часто бывает в практике, также начнут процедуру банкротства или уже ликвидируются. И в очередной раз встает вопрос о режиме банкротства группы компаний. Правоприменительная практика давно уже пытается выработать подход к банкротству компаний, входящих в группу компаний. Обзор практики ВС РФ по субординации требований при банкротстве 2020 года – яркое тому подтверждение. Однако, считаю, что пока не будет законодательно утвержден механизм банкротства группы компаний, ВС РФ постоянно будет рассматривать спорные моменты с участием аффилированных кредиторов по вопросам как включения в реестр кредиторов, так и привлечения к субсидиарной ответственности всей группы компаний как выгодоприобретателей.
В данном конкретном случае Алексей Симоненко полагает, что ВС РФ может как признать спорные договоры поручительства ничтожными, так и оставить их в силе, однако применить положения по субординации требований.
