ООО «Инфарм» с 2018 года арендовало у ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» Управления делами Президента РФ помещение в Москве. При этом в феврале 2021 года стороны заключили дополнительное соглашение, предусматривающее послабления для арендатора по внесению арендной платы в связи с коронавирусной инфекцией. После расторжения договора аренды в апреле 2021 года ТД «Кремлевский» потребовал взыскать с ООО «Инфарм» задолженность по аренде, неустойку и проценты. Однако суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил требования истца лишь частично. После чего ТД «Кремлевский» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 15 августа. Заявитель считает, что буквальный смысл текста допсоглашения однозначно свидетельствует о предоставлении отсрочки внесения арендной платы, а не об освобождении от платы за аренду (дело А40-229835/2021).
Фабула
В 2018 году ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» Управления делами Президента РФ (арендодатель) и ООО «Инфарм» (арендатор) заключили договор аренды федерального имущества (закрепленного на праве хозяйственного ведения за ТД «Кремлевский») — нежилого помещения в Москве.
Размер ежемесячной арендной платы за помещение был определен в 369 тыс. рублей (в том числе НДС). В связи с увеличением ставки НДС с 01.01.2019 года до 20% арендная плата также была увеличена.
При этом договор предусматривал, что арендатор вносит арендную плату авансом ежемесячно не позднее, чем за 5 календарных дней до начала оплачиваемого месяца. Также арендатор обязался оплачивать коммунальные расходы и не позднее 14 календарных дней с момента выставления соответствующего счета арендодателем, возмещать расходы на страхование помещения. При нарушении арендатором установленных договором сроков оплаты арендных платежей и/или возмещения расходов на содержание помещения арендатор обязался уплачивать арендодателю пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
В феврале 2021 года стороны заключили дополнительное соглашение в соответствии с:
распоряжением Правительства РФ от 19.03.2020 № 670-р о принятии мер, направленных на поддержку субъектов малого и среднего предпринимательства путем заключения по соглашению сторон дополнительных соглашений к договорам аренды имущества, не включенного в перечень, определенный постановлением Правительства РФ от 21.08.2010 № 645 «Об имущественной поддержке субъектов малого и среднего предпринимательства при предоставлении федерального имущества»,
пунктом 1 статьи 19 ФЗ от 01.04.2020 № 98-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций».
В допсоглашении стороны установили следующее:
с 01.04.2020 по 31.05.2020 года арендатор не производит арендные платежи в размере ежемесячной арендной платы с учетом НДС 20%;
образовавшуюся с 01.04.2020 по 31.08.2020 года задолженность без начисления пеней и применения штрафных санкций арендатор должен (обязуется) погасить в срок с 01.01.2021 по 31.12.2021 года;
оплачивать необходимо ежемесячно равными частями без выставления счета арендодателем, путем перечисления денег по реквизитам, указанным в соглашении.
Соглашением от 30.04.2021 года стороны расторгли договор. Тогда же арендатор возвратил арендованное помещение ТД «Кремлевский» по акту от 30.04.2021 года.
Поскольку ООО «Инфарм» не исполнило надлежащим образом обязательство по внесению арендной платы в период аренды, ТД «Кремлевский» потребовал в суде взыскать:
3,3 млн рублей задолженности по договору аренды с мая 2020 года по март 2021 года (в том числе, по арендной плате – 3,3 млн, по коммунальным расходам – 3,5 тыс. рублей),
470,6 тыс. рублей неустойки с 30.10.2018 по 30.04.2021 года,
231,7 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2021 по 29.03.2022 с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, взыскал с ООО «Инфарм» 2 млн рублей долга, 234,5 тыс. рублей неустойки и 154,4 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
ТД «Кремлевский» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 15 августа.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций сослались на:
статьи 309, 310, 330, 333, 395, 606, 614 Гражданского кодекса,
постановление Правительства от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников»,
постановление Правительства от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».
Суды пришли к выводу об обоснованности требований ТД «Кремлевский» только в части взыскания с ООО «Инфарм» 2 млн рублей долга, 234,5 тыс. рублей неустойки и 154,4 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
В соответствии с условиями заключенного сторонами допсоглашения арендатор был освобожден от внесения арендной платы за период с апреля по май 2020 года, а за период с июня по август 2020 года размер арендной платы был уменьшен на 50%. Поэтому, с учетом внесенных ООО «Инфарм» платежей, на его стороне имеется долг только за период с сентября 2020 года по март 2021 года, который надлежит взыскать, а также штрафные санкции начисленные на сумму долга с учетом введенного государственными органами моратория. Предусмотренных статьей 333 ГК РФ оснований для снижения размера неустойки нет.
Суд кассационной инстанции признал правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций.
Что думает заявитель
ТД «Кремлевский» сослался на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, в том числе неприменение статьи 431 ГК РФ.
Суды, применяя при расчете арендной платы условия допсоглашения, не учли, что согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержавшихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного суда от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
В соответствии с Обзором судебной практики Верховного суда РФ № 3 (2020), утвержденным Президиумом Верховного суда РФ 25.11.2020, буквальное значение слов определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Суды не установили цель заключения допсоглашения, которая указана в преамбуле этого соглашения - реализация предусмотренных Распоряжением № 670-р мер поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства. То есть суды ошибочно посчитали, что данным соглашением ООО «Инфарм» полностью освобождено от внесения арендной платы за период с апреля по май 2020 года, а за период с июня по август 2020 года размер платы уменьшен на 50%, при том, что в силу Распоряжения № 670-р ООО «Инфарм» могла быть предоставлена только отсрочка по внесению арендной платы за указанные периоды.
Буквальный смысл текста первого абзаца допсоглашения однозначно свидетельствует о предоставлении отсрочки внесения арендной платы, а не об освобождении от платы за аренду. Сфера деятельности арендатора не отнесена к Перечню отраслей, наиболее пострадавших от распространения коронавирусной инфекции, поэтому ООО «Инфарм» не относится к категории арендаторов, которые подлежали освобождению от внесения арендной платы в спорный период.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.Л. Грачева сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Руководитель екатеринбургского офиса юридической фирмы «Арбитраж.ру» Артем Комсюков убежден, что Верховный суд РФ отменит оспариваемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требований.
Во-первых, истцом является ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» Управления делами Президента РФ. В современных реалиях этого уже достаточно для того, чтобы судья Верховного суда РФ определил передать дело на рассмотрение в СКЭС. Во-вторых, очевидно, что ФГУП понятийно прав. Просто его сотрудники настолько плохо составили текст допсоглашения, что однозначной трактовки у него быть не может. Но в данном случае, действительно, с учетом иных положений этого соглашения и положений моратория и распоряжения № 670-р, следует предоставление отсрочки исполнения, а не прощение долга. По большому счету, Верховный суд РФ просто нивелирует некачественную работу сотрудников ФГУП, ответственных за составления текста допсоглашения.
По мнению ведущего юриста юридической фирмы «Гуричев, Малинин и партнеры» Татьяны Макаренко, Верховный суд РФ исправит очевидную ошибку нижестоящих судов, которые неверно истолковали условия дополнительного соглашения.
Как видно из текстов судебных актов, стороны в дополнительном соглашении предусмотрели, что задолженность за период с 01.04.2020 по 31.08.2020 года арендатор обязан оплатить после 01.01.2021 года. Такое условие свидетельствует об отсрочке платежа, а не о полном освобождении от арендной платы. Намерение сторон о предоставлении отсрочки подтверждает и преамбула дополнительного соглашения, в которой говорится, что соглашение заключено в соответствии с распоряжением Правительства РФ от 19.03.2020 № 670-р. Таким образом, Верховный суд РФ подтвердит правильность доводов арендодателя о необходимости буквального толкования условий договора в соответствии со ст. 431 ГК РФ.
По мнению управляющего партнера юридической компании «Генезис» Артема Денисова, перед ВС стоит достаточно тонкая и деликатная задача, как и во всех спорах, связанных с толкованием условий договоров.
Законодательством предусмотрен специальный многоступенчатый порядок толкования условий, по которому суды двигаются последовательно в случае наличия спора между сторонами договора. Кроме того, обязательно устанавливается действительная воля стороны. В данном же случае применение этого многоступенчатого механизма должно осуществляться с учетом содержания распоряжения Правительства РФ от 19 марта 2020 года № 670-р, а также местных территориальных актов, действовавших в тот период в Москве. Поскольку спорное соглашение заключено для поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства, необходимо исходить из того, что вышеуказанным распоряжением № 670-р предусмотрены как меры по отсрочке внесения арендной платы, так и меры по освобождению арендаторов, осуществляющих деятельность в одной или нескольких отраслях по перечню отраслей российской экономики. Таким образом, суд с большой долей вероятности будет соотносить деятельность ООО «Инфарм» с мерами поддержки указанного распоряжения № 670-р.
