В мае 2022 года АО «Д2 Страхование» отказалось заключать с арбитражным управляющим Ильей Матиняном дополнительный договор страхования ответственности АУ со ссылкой на его необязательность для страховщика. Посчитав отказ АО «Д2 Страхование» незаконным, Матинян потребовал в суде признать отказ в заключении дополнительного договора страхования недействительным, но проиграл. АУ пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 21 июня (дело А40-114035/2022).
Фабула
Арбитражный управляющий Илья Матинян 11 мая 2022 года направил в адрес АО «Д2 Страхование» заявление на страхование ответственности АУ (для заключения дополнительного договора страхования) сроком на 6 месяцев.
Форма договора была предложена АО «Д2 Страхование», а на его сайте в разделе «Страхование арбитражных управляющих» были размещены Правила страхования ответственности арбитражных управляющих, утвержденные гендиректором страховщика.
Однако 17 мая 2022 года АО «Д2 Страхование» отказало в заключении договора страхования ответственности арбитражного управляющего со ссылкой на его необязательность для страховой компании, указав, что обязанность заключить договор страхования ответственности законом вменена арбитражному управляющему как субъекту профессиональной деятельности, но не страховщику.
В ответ на претензию страховая компания указала, что исходя из статьи 927 Гражданского кодекса РФ договор страхования ответственности АУ не является публичным и заключается между сторонами в случае достигнутого соглашения по всем существенным условиям договора.
Посчитав отказ страховщика незаконным, Илья Матинян обратился в суд с иском к АО «Д2 Страхование» о признании отказа в заключении дополнительного договора страхования недействительным.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, в удовлетворении иска отказали. После чего Матинян пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 21 июня 2023 года.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, указал на то, что действующим законодательством обязанность страховой организации заключить договор страхования с арбитражным управляющим не установлена, страховые организации обладают правом на отказ в заключении договора, которым и воспользовался в настоящем случае ответчик.
Суд апелляционной инстанции, признавая верным по существу решение суда первой инстанции, указал на неверный вывод суда первой инстанции о характере спорного договора, однако сослался на отсутствие в настоящее время нарушения прав истца, поскольку тот заключил договор с иной страховой организацией.
Суд кассационной инстанции не согласился с судом апелляционной инстанции в части выводов о публичности договора страхования и сделал вывод о том, что договор страхования ответственности арбитражных управляющих не является публичным и заключается между сторонами в случае достигнутого соглашения по всем существенным условиям договора.
Что думает заявитель
В силу абзаца 10 пункта 2 статьи 20.3 закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан осуществлять установленные законом о банкротстве функции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 24.1 закона о банкротстве договор обязательного страхования ответственности АУ за причинение убытков лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением возложенных на арбитражного управляющего обязанностей в деле о банкротстве должен быть заключен со страховой организацией, аккредитованной СРО арбитражных управляющих, на срок не менее чем год с условием его возобновления на тот же срок.
В силу пункта 2 статьи 24.1 закона о банкротстве в течение десяти дней с даты утверждения арбитражным судом в процедурах, применяемых в деле о банкротстве (за исключением дела о банкротстве отсутствующего должника, а также должника, балансовая стоимость активов которого не превышает 100 млн рублей), внешнего управляющего и конкурсного управляющего они дополнительно должны заключить договор обязательного страхования своей ответственности по возмещению убытков, причиненных лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением возложенных на арбитражного управляющего обязанностей в деле о банкротстве, со страховой организацией, аккредитованной СРО арбитражных управляющих.
То есть заключение спорного договора обязательно для арбитражных управляющих. Поэтому при обращении арбитражных управляющих к страховщикам, обладающим правом на заключение соответствующих договоров, последние не обладают правом на отказ от заключения договора, поскольку обязанность его заключения вытекает из указанных положений закона о банкротстве и статуса АУ.
Кроме того, довод суда апелляционной инстанции о заключении договора с другой страховой компанией не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку закон о банкротстве не ограничивает АУ в праве дополнительно страховать свою гражданскую ответственность в интересах других лиц в нескольких страховых компаниях.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Н.В. Павлова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Юрист консалтинговой компании «Ком-Юнити» Ксения Болотова отметила, что сейчас сложилась сложная ситуация со страхованием ответственности арбитражных управляющих.
На рынке осталось около пяти крупных страховых компаний. При этом оставшиеся страховые компании либо сильно повышают размер вознаграждения, либо отказывают, при этом часто без объяснения причин. Таким образом, арбитражный управляющий часто вынужден соглашаться на крайне невыгодные условия страховых компаний или же вовсе может остаться без страховки. Следует заметить также, что в рассматриваемом случае страховая не указала на какие-либо нарушения в деятельности арбитражного управляющего — жалобы, административные производства и пр. Поэтому, в случае положительного решения Верховного суда РФ, могут значительно улучшится условия страхования в части необоснованных отказов страховых компаний от заключения договора с арбитражным управляющим.
Юрист, управляющий партнер Shapovalova Group Екатерина Шаповалова отметила, что в Верховный суд передано очень интересное дело, которое может стать практикообразуюшим для арбитражных управляющих и страховых компаний.
Арбитражный управляющий пытался оспорить отказ в заключении договора дополнительного страхования ответственности ввиду обязательности заключения договора для арбитражных управляющих. Страховая компания, в свою очередь, ссылается на свое право, как сторона договора, на отказ от заключения договора. Весьма интересно, что суды нижестоящих инстанций сделали разные выводы относительно публичности договора страхования. В случае, если ВС признает отказ страховой компании заключать договор незаконным, страховым компаниям будет сложнее обосновать свой отказ заключать тот или иной договор страхования ответственности с арбитражным управляющим.
Руководитель практики в сфере банкротства «Лексфорт» Дмитрий Баянов отметил, что последние несколько лет положение страховщика в подобном споре заведомо выигрышное – закон прямо не относит договор страхования ответственности арбитражного управляющего к публичным.
Верховный суд РФ ранее эту позицию также разделял (в Определении от 17.08.2022 года № 305-ЭС22-4103 по делу № А40-310946/2019 СКЭС ВС РФ резюмировала, что заключение договора дополнительного страхования ответственности страховщиком осуществляется на добровольных началах). Именно поэтому сам факт передачи жалобы управляющего на рассмотрение Экономколлегии ВС РФ уже вызывает интерес как признак возможного изменения вектора судебной практики. Сегодня арбитражные управляющие находятся буквально между молотом и наковальней: с одной стороны, закон о банкротстве обязывает их заключить договор страхования, а с другой – страховщик отказывается от этого или выдвигает неподъемные условия по размеру страховой премии. В том случае, если высшая судебная инстанция придет к выводу о публичности договора страхования ответственности управляющего, правовая неопределенность в этом вопросе будет снята. Это существенно облегчит жизнь антикризисных управляющих, которые и так ежедневно рискуют своим статусом из-за нарушений формальных требований банкротного законодательства.
