В 2008 г. ООО «Русинжиниринг» (подрядчик) и ПАО «ФСК ЕЭС» (заказчик) заключили договор подряда на техническое перевооружение ПС «Цементная». В марте 2015 г. ПАО «ФСК ЕЭС» расторгло договор в одностороннем порядке, имея задолженность перед подрядчиком в размере 88,2 млн рублей за выполненные работы. В июне 2015 г. ООО «Русинжиниринг» уступило право требования долга ЗАО «Эйч Ди Энерго», которое взыскало его с ПАО «ФСК ЕЭС» в суде. Затем ООО «Русинжиниринг» обратилось в суд с иском к ПАО «ФСК ЕЭС» о взыскании 48,6 млн рублей процентов. Суды трех инстанций удовлетворили иск, указав, что право требовать проценты осталось у цедента. ПАО «ФСК ЕЭС» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, настаивая, что при уступке права на основной долг к цессионарию перешло и право на проценты. Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию (дело № 305-ЭС25-10061).
Фабула
ООО «Русинжиниринг» (подрядчик) и ПАО «ФСК - Россети» (заказчик) заключили в 2008 г. договор подряда на техническое перевооружение подстанции «Цементная». В 2015 г. ПАО «ФСК - Россети» расторгло договор в одностороннем порядке, к этому моменту за ним числилась задолженность перед ООО «Русинжиниринг» в размере 88,2 млн рублей за выполненные работы.
ООО «Русинжиниринг» уступило ЗАО «Эйч Ди Энерго» право требования этой задолженности. ЗАО «Эйч Ди Энерго» взыскало долг с ПАО «ФСК - Россети» в суде.
Затем ООО «Русинжиниринг» потребовало от ПАО «ФСК - Россети» уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суды трех инстанций удовлетворили иск ООО «Русинжиниринг» о взыскании процентов. ПАО «ФСК - Россети» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд, указав, что право на проценты перешло к ЗАО «Эйч Ди Энерго» вместе с правом требования основного долга.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы, Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа удовлетворили исковые требования ООО «Русинжиниринг» к ПАО «ФСК - Россети» о взыскании 48,6 млн рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суды исходили из того, что по условиям договора цессии, заключенного между ООО «Русинжиниринг» и ЗАО «Эйч Ди Энерго», в сумму уступленного права требования оплаты основной задолженности по договору подряда не были включены проценты за пользование чужими денежными средствами. В связи с этим суды пришли к выводу, что право на взыскание процентов сохранилось за ООО «Русинжиниринг».
Что думает заявитель
ПАО «ФСК - Россети» указало, что договором цессии из объема уступаемых прав не были исключены проценты за пользование денежными средствами. Поэтому, по мнению заявителя кассационной жалобы, должно действовать общее правило о следовании акцессорного права требования уплаты процентов за правом требования исполнения основного обязательства.
ПАО «ФСК - Россети» сослалось на п. 1 ст. 383 ГК РФ, согласно которому право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Заявитель также обратил внимание, что исходя из условий договора уступки и с учетом п. 1 ст. 384 ГК РФ, с суммой основного долга к ЗАО «Эйч Ди Энерго» перешло и право требования на проценты, поскольку иных соглашений между сторонами договора цессии не заключалось. Новый кредитор полностью занял место первоначального кредитора в данных правоотношениях, при этом права нового кредитора совпадают с правами его правопредшественника.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 27 января 2026 г.
Почему это важно
По общему правилу (п. 1 ст. 384 ГК РФ), при перемене лица в обязательстве к новому кредитору переходит право на проценты, констатировал Артур Шаповалов, партнер Юридической компании Baza Legal.
Если в договоре цессии между ООО «Русинжиниринг» и ЗАО «Эйч Ди Энерго» проценты не были прямо исключены из объема передаваемых прав, то они перешли к цессионарию в силу прямого указания закона, указал он.
Возможно, обращение с иском от имени ООО «Русинжиниринг», а не от ЗАО «Эйч Ди Энерго» как-то связано с тем, что последнее было признано банкротом еще в 2019 г. (решение АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 1 июля 2019 г.). Однако это лишь мое предположение. Из содержания судебных актов трех инстанций не вполне понятны мотивы, по которым суды посчитали право на проценты не перешедшим к цессионарию. Более того, ни один из этих судебных актов не содержит даже ссылки на п. 1 ст. 384 ГК РФ.
Он отметил, что у этого дела довольно длинная предыстория и значительное количество преюдициальных судебных актов, а в таких ситуациях простые истины легко могут потеряться из вида в тумане изобилующего подробностями спора.
По словам Юлии Ющик, заместителя руководителя практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры», Верховный Суд исправляет очевидные ошибки нижестоящих инстанций.
Спорная ситуация решается буквальным прочтением ст. 384 ГК РФ, а также текста договора, пояснила она. Если договором не предусмотрено, что часть требований в виде процентов не входит в предмет сделки, то уступается общий объем задолженности, включая проценты за пользование.
Указанный вопрос, напомнила Юлия Ющик, уже был предметом рассмотрения в Верховном Суде. Так, в 2024 г. ВС вынес определение № 305-ЭС24-14412 по делу № А41-94292/23, в котором пояснил, что при намерении цедента при уступке новому кредитору права требования по основному обязательству сохранить за собой права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие права, это должно быть явно и недвусмысленно указано в договоре.
Уверена, что Верховный Суд при разрешении спора отменит судебные акты нижестоящих инстанций. Определение ВС станет еще одним напоминанием базовых принципов ГК РФ.
Дмитрий Сибилев, старший юрист Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс», предположил, что Верховный Суд РФ, очевидно, скорректирует подходы к разграничению объема уступаемых и сохраняемых за первоначальным кредитором прав при цессии.
Полагаю, что Верховный Суд РФ поддержит доводы истца, что усилит презумпцию перехода к цессионарию не только основного долга, но и всех акцессорных прав, включая уже начисленные и подлежащие начислению проценты, если в тексте уступки прямо не предусмотрено иное.
Такое решение повысит требования к точности формулировок в договорах уступки, поскольку сторонам придется детально прописывать передаваемые права для исключения рисков споров и обеспечения ясности воли сторон, заключил он.
