Институт «Моспроект-3» и ООО «Градпрактика» заключили договор на проектирование объекта «Подъездные дороги к общественно-деловому центру» в Москве. Институт потребовал взыскать с ООО «Градпрактика» 16,2 млн рублей задолженности и 2,1 млн рублей неустойки за выполненные работы. ООО «Градпрактика» подало встречный иск о взыскании 33,9 млн рублей задолженности, 15,6 млн рублей процентов и 647,6 тыс. рублей неустойки по работам на объекте «Строительство СКАД». Суд первой инстанции отказал в первоначальном иске и удовлетворил встречный иск, признав договор заключенным конклюдентными действиями. Апелляционный и кассационный суды поддержали это решение. Институт обжаловал судебные акты в Верховный суд, указав на отсутствие письменного договора и повторное взыскание за те же работы. Судья Верховного суда Р.А. Хатыпова передала жалобу в Экономколлегию (А40-38136/2025).
Фабула
Институт «Моспроект-3» обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Градпрактика» о взыскании 16,2 млн рублей задолженности и 2,1 млн рублей неустойки по договору N 8833-20 от 2 марта 2021 года.
По условиям договора «Моспроект-3» обязался выполнить комплекс работ по проектированию объекта «Подъездные дороги к общественно-деловому центру с паркингом» по адресу Москва, ТПУ «СИТИ», а ООО «Градпрактика» обязалось принять и оплатить результат работ.
ООО «Градпрактика» предъявило встречный иск о взыскании с «Моспроекта-3» 33,9 млн рублей задолженности, 15,6 млн рублей процентов и 647,6 тыс. рублей неустойки по работам на объекте «Строительство скоростной автомобильной дороги Казань Екатеринбург».
Суд первой инстанции отказал в первоначальном иске и удовлетворил встречный иск. Апелляционный и кассационный суды оставили решение без изменения. «Моспроект-3» подал кассационную жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск. Суд применил статьи 196, 200, 330, 395, 401 и 410 Гражданского кодекса РФ и статьи 6 и 48 Градостроительного кодекса РФ.
Суд исходил из доказанности факта выполнения ООО «Градпрактика» работ по объекту «Строительство СКАД» и заключения договора конклюдентными действиями сторон. Суд признал прекращенным денежное обязательство ООО «Градпрактика» перед «Моспроектом-3» по первоначальному иску зачетом встречных однородных требований, а поведение «Моспроекта-3» противоречивым и непоследовательным.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Суд кассационной инстанции поддержал выводы нижестоящих судов.
Что думает заявитель
«Моспроект-3» в кассационной жалобе указал, что взыскание денежных средств было произведено при отсутствии между сторонами письменного договора исключительно на основании выводов судов о заключении договора конклюдентными действиями. Заявитель отметил, что стоимость того же объема проектных работ по тем же искусственным сооружениям уже взыскали с «Моспроекта-3» в пользу субподрядчиков ООО «Интермост» и ООО «Интерпуть» вступившими в законную силу судебными актами. На «Моспроект-3» возложили обязанность повторно оплатить тот же объем работ, что противоречит принципу правовой определенности и обязательности судебных актов.
Письменный договор с ООО «Градпрактика» отсутствует, а сумма требования в размере 50,9 млн рублей не зафиксирована ни в одном двустороннем документе. Требования ООО «Градпрактика» основаны на трех письмах, принятых бывшим работником «Моспроекта-3», и электронной переписке, начинающейся 4 декабря 2022 года, то есть уже после сдачи документации на экспертизу. ООО «Градпрактика» участвовало в проектировании объекта по иным сооружениям как субподрядчик АО «ГК «Трансинжком», чем и объясняется его упоминание в заключениях экспертизы. Документацию разработали и сдали в государственную экспертизу за два месяца до якобы начала выполнения работ ООО «Градпрактика».
Заявитель отметил, что суды, признав договор заключенным конклюдентными действиями сторон, не установили ни одного элемента его заключения, а именно цены, сроков выполнения работ и технического задания. Вывод о заключении договора основан лишь на действиях лица без установленных полномочий.
«Моспроект-3» также указал, что вопрос о действительном исполнителе работ разрешили без участия субподрядчиков ООО «Интермост» и ООО «Интерпуть», о правах и обязанностях которых приняты судебные акты. В привлечении этих лиц к участию в деле было необоснованно отказано. Суд апелляционной инстанции при вынесении постановления руководствовался новыми доказательствами, которые могли быть представлены в суд первой инстанции, без обоснования причин их принятия.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Р.А. Хатыпова передала жалобу в Экономколлегию.
Почему это важно
По общему правилу договор подряда должен быть совершен в простой письменной форме, комментирует Ольга Мальцева, вице-президент ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ». Однако в судебной практике часто встречаются ситуации, когда письменный договор сторонами заключен не был, но суд посчитал отношения по подряду фактически сложившимися. Тем не менее в таких случаях суды все же исследовали факты согласования сторонами существенных условий договора, чего в данном случае судами нижестоящих инстанций сделано не было, подчеркивает Ольга Мальцева.
Судебная практика по существенным условиям договора подряда отличается достаточным единообразием. Как правило, суды обращают внимание на два важных условия: предмет (содержание, виды и объем подлежащих выполнению работ) и сроки выполнения работ (начальный и конечный). Реже суды исследуют также и третье существенное условие — цену выполняемых работ. Однако в большинстве случаев служители Фемиды все-таки исходят из того, что цена договора может быть определена исходя из рыночных показателей. Кроме того, на мой взгляд, не получил должной оценки судов заслуживающий внимания довод института о том, что спорные работы выполнены иными субподрядчиками и задолженность за их выполнение установлена вступившими в законную силу судебными актами, которые институтом были исполнены.
Практическое значение будущего определения по этому делу может состоять в уточнении предмета доказывания по требованиям за работы, выполненные без единого подписанного договора в многоуровневой подрядной цепочке, говорит Ксения Захаренко, ведущий юрист практики «Разрешение споров» юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры». Например, исполнителю потребуется подтвердить самостоятельное основание требования именно к заказчику, относящийся к нему объем работ и стоимость. Заказчику, ссылающемуся на пересечение обязательств, — конкретизировать совпадающие результаты и представить документы по соответствующим обязательствам и расчетам. Такое возможное практическое значение, позволит сохранить защиту добросовестного поведения и одновременно исключить прекращение доказанного долга зачетом требования, существование или размер которого надлежащим образом не установлены.
Ксения Захаренко полагает, что Верховный суд уделит особое внимание доводам кассатора в части разрешения встречного требования и выводов о зачете. Вероятнее всего, ВС последует устойчивому и сформированному подходу, изложенному, например, в определениях по схожей проблематике СКЭС ВС РФ от 19.12.2025 № 305-ЭС25-10331, от 10.11.2023 № 305-ЭС23-8101, 29.08.2017 № 305-ЭС17-6654. Существо подхода, поясняет эксперт, заключается в том, что заявление о зачете само по себе не подтверждает существование встречного требования. Суд должен установить его основание, размер и соответствие условиям зачета. При отсутствии этих условий заявление не прекращает обязательство независимо от предъявления отдельного требования о признании его недействительным.
Такой подход имеет практическое значение. Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 допускает признание зачета недействительным по основаниям главы 9 ГК РФ, однако отсутствие самих условий зачета представляет иной случай, при котором сделка не создает правового эффекта и оспаривания не требует. Юридические и фактические основания зачета исследуются равным образом независимо от того, заявлен он встречным иском или возражением на иск. Вместе с тем спорность требования не препятствует зачету. Учитывая данный подход, перспективы пересмотра конкретного кейса будут связаны с достаточностью доказательств обязательства, а не с необходимостью предварительного признания долга другой стороной.
В части доводов кассатора об отсутствии подписанного договора Ксения Захаренко ожидает, что Верховный суд также последует ранее сформированным позициям, изложенным, например, в Определениях ВС РФ от 05.08.2025 № 307-ЭС25-2804, 04.03.2025 № 18-КГ24-368-К4, основанных на Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165, п. 6 постановлении Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 и п. 7 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2020), направленных на защиту исполнителя от формальную ссылки о незаключенности договора.
Как поясняет Ксения Захаренко, логика подхода следующая. Отсутствие единого подписанного договора не исключает обязанности оплатить работы. Переписка, передача строительных площадок и объектов, выполнение и принятие результата могут подтверждать возникновение договорных отношений, а отсутствие письменного договора лишь усложняет определение объема выполненных работ и требует надлежащей оценки совокупности доказательств.
Существенным для Верховного суда, по мнению Ксении Захаренко, может оказаться и вопрос о составе участников процесса. Ранее, в постановлении от 27.02.2026 по делу № А40-238984/2024 (связное дело) АС Московского округа указал на недопустимость выводов о действиях лиц, затрагивающих их права, без предоставления им возможности участвовать в деле, и направлял дело к рассмотрению по правилам первой инстанции с их привлечением, а также обязывал суды нижестоящих инстанций разрешить вопрос о привлечении вышестоящего заказчика для надлежащего установления обстоятельств определения цены спорных работ. Вместе с тем основанием должно служить конкретное влияние решения на их права и обязанности; одного участия в общем проекте недостаточно.
«В части данного довода кассатора Верховный суд будет руководствоваться разъяснениями п. 33 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46, наличие у лица доказательств по делу само по себе не является основанием для его привлечения в качестве третьего лица, а надлежащим способом получения таких доказательств служит их истребование по ст. 66 АПК РФ», — заключает Ксения Захаренко.
Сам по себе вопрос о возможности заключить договор подряда конклюдентными действиями здесь вряд ли представляет проблему, считает Артур Полонский, консультант практики «Управление банкротными рисками» адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры». Такой договор, с его точки зрения, может быть заключен. Гораздо важнее, какие обстоятельства позволяют сделать вывод, что между сторонами действительно возникли обязательства именно по тем работам, стоимость которых сейчас взыскивается. Если письменного договора нет, из поведения сторон должны достаточно определенно следовать предмет договоренности, объем работ, а также то, что соответствующий результат был выполнен и передан именно в рамках отношений между этими сторонами.
В этом деле основной вопрос, как мне кажется, возникает именно здесь. Институт утверждает, что спорные работы выполнялись другими субподрядчиками, а их стоимость уже была взыскана по вступившим в силу судебным актам. Поэтому само по себе фактическое взаимодействие сторон или наличие переписки еще не отвечает на вопрос, какое именно обязательство между ними возникло и какое исполнение было принято.
Есть и процессуальный аспект, добавляет Артур Полонский. Верховный суд отдельно обратил внимание на довод о том, что вопрос о действительном исполнителе работ разрешался без участия субподрядчиков, в пользу которых уже имеются судебные акты. Кроме того, заявитель указывает на принятие апелляцией новых доказательств без объяснения причин их принятия. Поэтому Артур Полонский ожидает, что коллегия сосредоточится не столько природе конклюдентного договора как такового, сколько на том, насколько полно суды установили сам факт возникновения спорного обязательства, его содержание и исполнение, а также соблюдение процессуальных требований при рассмотрении дела.
