ООО «Хотей» перечислило на счет ООО «Океанснаб» аванс в размере 10 млн рублей в счет исполнения договора поставки. Но ООО «Океанснаб» в октябре 2018 года передало покупателю выловленную рыбу лишь на сумму 8,9 млн рублей. Лишь в феврале 2022 года ООО «Хотей» направило поставщику претензию с требованием вернуть 1,1 млн рублей предоплаты за непоставленную продукцию, но ООО «Океанснаб» вернуть деньги отказалось. Тогда покупатель обратился в суд, при этом суды трех инстанций признали требование ООО «Хотей» обоснованным, несмотря на доводы поставщика о пропуске покупателем срока исковой давности. После чего ООО «Океанснаб» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор (дело А51-4550/2022).
Фабула
В 2018 году ООО «Хотей» (покупатель) и ООО «Океанснаб» (поставщик) заключили договор поставки рыбопродукции.
Покупатель в соответствии с условиями договора перечислил на счет поставщика предоплату в размере 10 млн рублей. При этом поставщик в октябре 2018 года передал покупателю продукцию лишь на сумму 8,9 млн рублей.
В феврале 2022 года, ссылаясь на неисполнение ООО «Океанснаб» обязательства по поставке продукции в полном объеме, ООО «Хотей» направило поставщику претензию, в которой заявило отказ от исполнения договора, а также требование о возврате почти 1,1 млн рублей, перечисленных в качестве аванса. Поскольку поставщик претензию не исполнил, ООО «Хотей» обратилось с иском в суд.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил иск в заявленном размере (1,1 млн рублей). После чего ООО «Океанснаб» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды отклонили доводы ООО «Океанснаб» о пропуске срока исковой давности (статьи 196 – 200 Гражданского кодекса). Так, исходя из акта суда апелляционной инстанции, с момента реализации права требования на возврат суммы предоплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, и, как следствие, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.
Соответственно, поскольку с момента реализации истцом права требования возврата суммы предоплаты за товар (пункт 3 статьи 487 ГК РФ) на стороне ответчика возникло денежное обязательство, а обязанность поставить товар отпала, то срок исковой давности по рассматриваемым требованиям о взыскании перечисленных денежных средств необходимо исчислять с указанного момента.
Что думает заявитель
В силу условий договора поставки в случае неполной поставки продукции поставщик возвращает оплаченные денежные средства в пятидневный срок после истечения срока поставки. Соответственно, по мнению ООО «Океанснаб», срок исковой давности истек 05.10.2021 года. Поэтому направление истцом претензии от 08.02.2022 года правового значения иметь не может.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Д.В. Тютин счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Старший Юрист ЮФ «Медко Групп» Екатерина Горбач отметила, что в силу статей 195 и 200 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. Согласно установленным по делу обстоятельствам, сторонами был определен срок исполнения обязательств: срок поставки согласован с 15.08.2018 по 30.09.2018 года, а срок возврата денежных средств в случае неполной передачи продукции – 5 дней после истечения срока поставки. То есть истец должен был узнать о ненадлежащем исполнении обязательств по поставке 01.10.2018 года, а о невозврате денежных средств – 06.10.2018 года. Претензия об одностороннем отказе от исполнения договора была направлена истцом 08.02.2022 года, то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности, установленного для защиты права.
Таким образом, по словам Екатерины Горбач, суды неправильно применили нормы материального права об исчислении срока исковой давности по обязательствам с определенным сроком исполнения.
«Его необходимо было исчислять с момента, когда истец должен был узнать о нарушении своего права (с 06.10.2018 года), а не с даты направления претензии (с 08.02.2022 года), поскольку нарушение прав истца связано с неисполнением договорных обязательств ответчиком, а не с реализацией истцом права на односторонний отказ от договора. Вероятнее всего, принятие Верховным судом РФ решения по настоящему спору напомнит правоприменителям о порядке исчисления срока исковой давности в обязательствах, по которым сторонами определен срок исполнения, а также о рисках субъектов хозяйственной деятельности, связанных с несвоевременным принятием мер по предъявлению требований о ненадлежащем исполнении обязательств», – отметила она.
Заведующий бюро адвокатов «Де-юре» Никита Филиппов отметил, что данный спор – типичный пример несогласованности отдельных договорных условий между собой, что и привело к судебному спору.
С одной стороны, стороны предусмотрели срок, в течение которого излишне уплаченные денежные средства должны были быть возвращены, с другой — согласно условиям договора, он действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Нижестоящие суды исходили из того, что поскольку договор не прекратил своего действия, то у покупателя есть право на отказ от его исполнения, а следовательно, в силу п. 3 ст. ст. 487 ГК РФ у покупателя сохраняется и право выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты. И с момента реализации данного права (в пределах срока действия договора) обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.
Но такой подход судов, по мнению Никиты Филиппова, содержит две ошибки.
«Во-первых, в соответствии с п. 3 ст. 425 ГК РФ срок договора не может считаться согласованным и договор должен действовать до определенного в нем момента исполнения обязательств. Во-вторых, ошибка судов в том, что они фактически предоставили покупателю неограниченную никаким сроком возможность истребования денежных средств у поставщика — поскольку обязательства сторон не исполнены и договор продолжает свое действие, право на трансформацию не может прекратиться. Поэтому ВС РФ отменит решение, указав, что срок исковой давности по заявленному требованию к моменту заявления как претензии, так и иска уже истек», – отметил он.
Старший юрист юридической фирмы Nasonov Pirogov Дарья Смолина отметила, что позиция нижестоящих судов по данному делу кажется несправедливой по отношению к поставщику и, вероятно, будет пересмотрена ВС РФ с учетом следующих факторов:
в период и сразу после поставки товара стороны безусловно осознавали, что товар не будет поставлен на всю сумму предоплаты. Как минимум потому, что по договору поставлялся специфический товар – рыба, выловленная в период путины. Это также подразумевает отсутствие у сторон каких-либо намерений на продолжение действия договора после завершения периода поставки;
стороны изначально в договоре определили срок возврата оплаты товара, если сумма предварительной оплаты будет больше стоимости поставленного товара.
Эти факторы очевидно указывают на то, что покупатель сразу же после поставки товара знал или должен был знать о наличии у поставщика обязательства вернуть сумму превышения предоплаты над стоимостью товара. В данном случае факт расторжения договора значения не имеет – в договоре уже было определено последствие недопоставки товара. Заявление покупателя о возврате денежных средств по ст. 487 ГК РФ (право покупателя заявить о поставке товара или возврате предварительной оплаты) не может изменить начало течения срока исковой давности. Полагаю, что с учетом принципа справедливости при рассмотрении этого дела должно быть по-другому установлено начало течения срока исковой давности.
