В рамках банкротства Лемиры Арамисовой ее финансовый управляющий оспорил сделку по продаже компанией «Аудит Безопасности» недвижимости в пользу ООО «Спас-Спектр». По мнению ФУ, эта сделка негативно повлияла на конкурсную массу должника. Все дело в том, что долей в размере 50% в ООО «Аудит Безопасности» владеет супруг должника, который при этом тоже проходит процедуру банкротства. Суд первой инстанции поддержал ФУ. Однако апелляционный и окружной суды признали требование финуправляющего необоснованным. ФУ пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 14 августа (дело А40-214872/2021).
Фабула
Индивидуальный предприниматель Лемира Арамисова была признана банкротом. В рамках процедуры банкротства финансовый управляющий потребовал признать недействительным договор купли-продажи, который заключили ООО «Аудит Безопасности» и ООО «Спас-Спектр», и применить последствия недействительности сделки.
ФУ указал, что в ООО «Аудит Безопасности» — продавце имущества по спорному договору купли-продажи — супруг должника является учредителем с долей участия в размере 50%. ФУ сослался на негативное влияние сделки с принадлежащим ООО «Аудит Безопасности» имуществом на формирование конкурсной массы Лемиры Арамисовой.
При этом в отношении супруга должника также возбуждено дело о банкротстве. ФУ супруга должника как третье лицо также поддержал требования о признании сделки недействительной.
Суд первой инстанции признал требований ФУ обоснованным. Однако апелляционный суд, с которым согласился суд округа, отменил определение суда первой инстанции и отказался удовлетворять заявление ФУ. Финуправляющий пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 14 августа.
Что решили нижестоящие суды
Апелляционный и окружной суды указали, что по смыслу статьи 61.1 закона о банкротстве договор не является сделкой, совершенной должником или другими лицами за счет должника, поэтому не может быть оспорен в рамках дела о банкротстве должника.
Что думает заявитель
ФУ сослался на отсутствие препятствий для оспаривания в деле о банкротстве должника сделки общества, участником которого является супруг должника и доля в котором является их совместным имуществом.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Н.А. Ксенофонтова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Учитывая установление наличия совместной собственности должника и его супруга в отношении общего имущества, доводы финансового управляющего о наличии обозначенного влияния и возможности в связи с ним проверки юридической силы договора в деле о банкротстве должника заслуживают внимания.
Почему это важно
Адвокат адвокатского бюро ЕМПП Леонид Мисник считает, что это дело обоснованно передано в СКЭС.
Сложно согласиться с буквальным толкованием п. 1 ст. 61.1 закона о банкротстве, содержащимся в постановлении суда округа. Подход первой инстанции видится более правильным. Так, Арбитражный суд Москвы сослался на п. 7 ст. 213.6 закона о банкротстве и позицию ВС РФ из определения от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763, согласно которой в деле о банкротстве могут быть оспорены любые юридические факты, влияющие на размер конкурсной массы должника. В случае реализации доли, принадлежащей супругу должника в продавце по оспариваемой сделке, часть стоимости доли была бы включена в конкурсную массу должника. То есть, если оспариваемая сделка привела бы к умалению имущественной массы продавца, она негативно сказалась бы и на стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей супругу должника, и, как следствие, на размере конкурсной массы самого должника. Суд первой инстанции подробно исследовал обстоятельства дела и установил, что имущество по оспариваемому договору купли-продажи отчуждено с занижением стоимости приблизительно в 10 раз, а супруг должника является директором продавца и его соучредителем вместе со своим братом, а в покупателе он является генеральным директором и единственным участником.
Помимо этого, по словам Леонида Мисника, суд первой инстанции принял во внимание и то обстоятельство, что на момент совершения сделки не только должник, но и ее супруг отвечали признакам недостаточности имущества.
«В деле о банкротстве должника принимает участие финансовый управляющий ее супруга, который поддерживает требования о признании сделки недействительной. С учетом всей совокупности описанных обстоятельств суд пришел к правильным выводам о том, что сделка заключена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а договор купли-продажи отвечает признакам подозрительной сделки (п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве), а также сделки, совершенной со злоупотреблением правом (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ). На мой взгляд, есть основания полагать, что Верховный суд РФ займет позицию суда первой инстанции в настоящем деле и отменит акты апелляции и кассации», – отметил он.
По словам партнера Akderli Legal Даниила Акдерли, это дело интересно тем, что оно в очередной раз затрагивает вопрос соотношения корпоративных правоотношений (участие одного супруга в уставном капитале юридического лица) и семейных (режим права общей совместной собственности супругов на такую долю участия в уставном капитале юридического лица).
К тому же, в деле рассмотрена тема «корпоративной вуали» юридического лица, когда участник не отвечает по долгам компании, так как последняя — самостоятельный субъект. Суды апелляционной инстанции и округа сделали вывод о том, что продажа недвижимости компанией, к которой сам должник (тогда еще без признаков банкротства) не имеет никакого прямого отношения, не противоречит закону. Такую сделку нельзя признать недействительной, по мнению судов. Если с точки зрения закона о банкротстве выводы судов представляются корректными (сделка совершена больше чем за полгода до банкротства должника независимым обществом (даже не самим супругом, который мог продать свою долю — в таком случае дело могло разрешиться иначе), иных признаков и оснований суды не усмотрели), то с точки зрения семейного и корпоративного права аргументация судов скупа.
По словам Даниила Акдерли, ВС РФ уже высказывался о корпоративных правах супругов участников ООО (определения от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 ВС РФ): по общему правилу (как в рассматриваемом споре) участие супруга в уставном капитале компании не означает, что второй супруг (не участник) обладает какими-либо корпоративными правами и, соответственно, как-то может влиять на компанию и ее решения.
«Таким образом, выводы судов логичны и справедливы: должник не являлся участником общества, не мог влиять на его действия и, соответственно, имущество общества никак не составляло и не могло составлять конкурсную массу должника. По моему мнению, ВС РФ должен поддержать выводы апелляционной инстанции и суда округа», – отметил он.
По словам руководителя екатеринбургского офиса юрфирмы «Арбитраж.ру» Артема Комсюкова, по логике вещей, режим совместной собственности подразумевает, что в случае раздела имущества супруг участника общества получит право на долю либо эквивалентные материальные блага.
Действующее корпоративное законодательство не наделяет супруга участника какими-либо правами. Более того, судебная практика исходит из того, что право на долю не равнозначно правам участника. Конституционный суд РФ ранее высказывался, что при внесении лицом доли в уставный капитал его супруг дает свое согласие на распоряжение имуществом, следовательно, соглашается с положениями устава юрлица. Из указанного следует, что супруг участника и не наделяется какими бы то ни было властными полномочиями в юрлице, и не участвует в распределении прибыли. В связи с этим, при оспаривании сделки двух самостоятельных юридических лиц права супруга участника не нарушаются. Хочется верить, что Верховный суд РФ передал дело на рассмотрение СКЭС для того, чтобы оставить в силе судебные акты апелляционной и кассационной инстанций с разъяснением общей политики в этом вопросе. Вместе с тем, в последнее время Верховный суд РФ активно применяет позиции contra legem. Соответственно, вполне возможна отмена обжалуемых судебных постановлений, что повлечет больше прав у финансовых управляющих, в том числе обяжет их вникать в суть экономической и хозяйственной деятельности лиц, участниками которых являются граждане-банкроты.
Управляющий партнер адвокатского бюро Юг Юрий Пустовит считает, что суд первой инстанции решил дело верно, апелляция и кассация ошиблись, их судебные акты Верховный суд должен отменить.
Тонкость здесь в том, что должнику принадлежит 25% супружеской доли в уставном капитале продавца. Эта доля должна быть реализована с торгов по максимально возможной цене. Последняя зависит от имеющихся у общества активов. Отчуждение обществом активов приведет к тому, что стоимость доли уменьшится. Как следствие, право арбитражного управляющего оспаривать сделки должника в данном случае должно быть истолковано как право оспаривать сделки общества, в котором у должника есть доля в уставном капитале, дающая возможность определять волю общества или влиять на ее выработку.
По словам адвоката, руководителя банкротной практики АК «Бородин и Партнеры» Олега Скляднева, в целях защиты интересов кредиторов законом о банкротстве предусмотрено, что в ходе реализации имущества финансовый управляющий гражданина осуществляет права участника юридического лица. Поэтому, финансовый управляющий вправе и оспаривать сделки общества по гражданско-правовым и корпоративным основаниям.
По общему правилу, в конкурсную массу должника может включаться имущество гражданина, составляющее его долю в общем имуществе супругов. Доли участия в ООО также являются тем имуществом, которое может быть реализовано в деле о банкротстве. Учитывая, что основная цель банкротства — максимальное и соразмерное удовлетворение требований кредиторов, достижение такой цели напрямую зависит от стоимости имущества должника. При этом на стоимость доли участия коммерческой организации влияет соотношение активов и пассивов такой организации. Так, отчуждение имущества общества по заниженной цене повлечет уменьшение стоимости доли участия, а вывод вырученных денежных средств может привести общество к неплатежеспособности или обесценить стоимость долей.
Однако оспаривание сделок в порядке, предусмотренном законом о банкротстве, предполагает иные, не свойственные для обычного гражданского оборота основания признания таких сделок недействительными. Возможно, Верховный суд подтвердит, что любую сделку, в результате которой уменьшается стоимость имущества должника, необходимо рассматривать с учетом специальных норм в рамках дела о банкротстве, заключил Олега Скляднев.
