В феврале 2017 года АО «ГУОВ» (генподрядчик) и ООО «СоюзСпецСтрой» (подрядчик) заключили договор на строительно-монтажные работы по отделке помещений медицинской клиники в рамках государственного оборонного заказа. По итогам исполнения договора у сторон сформировались встречные требования, в том числе задолженность АО «ГУОВ» перед ООО «СоюзСпецСтрой» в размере 38,8 млн рублей за выполненные работы и требование АО «ГУОВ» к подрядчику на 10,5 млн рублей за услуги генподрядчика и 3 млн рублей неустойки за просрочку работ. В сентябре 2020 года было возбуждено дело о банкротстве ООО «СоюзСпецСтрой», а требования АО «ГУОВ» включены в реестр кредиторов.
В сентябре 2024 года АО «ГУОВ» обратилось с заявлением о признании своих реестровых требований погашенными путем сальдирования встречных обязательств по одному договору. Суды трех инстанций отказали, указав, что АО «ГУОВ» не заявляло о сальдировании ни при рассмотрении иска о взыскании долга, ни при включении требований в реестр, а зачет встречных требований в банкротстве недопустим по п. 8 ст. 142 закона о банкротстве. АО «ГУОВ» пожаловалось в Верховный суд, настаивая, что сальдирование носит автоматический характер и не является зачетом, а лишь констатирует объем взаимных предоставлений сторон по одному договору, поэтому момент заявления о нем не имеет значения. Судья ВС Сергей Самуйлов передал жалобу в СКЭС, которая отменила обжалованные судебные акты и приняла новое решение об удовлетворении требований заявителя. Требование АО «ГУОВ» к ООО «СоюзСпецСтрой» в размере 10,5 млн рублей основного долга и 3 млн рублей неустойки признано погашенным и подлежащим исключению из реестра требований кредиторов должника (дело № А56-72544/2020).
Фабула
В феврале 2017 года АО «ГУОВ» (генподрядчик) заключило с ООО «СоюзСпецСтрой» (подрядчик) договор на выполнение строительно-монтажных работ по отделке помещений медицинской клиники в рамках государственного оборонного заказа. Подрядчик завершил работы в декабре 2017 года с нарушением сроков.
В октябре 2019 года Арбитражный суд Москвы взыскал с ООО «СоюзСпецСтрой» в пользу АО «ГУОВ» 3,08 млн рублей неустойки за просрочку выполнения работ (дело № А40-138964/2019). В мае 2021 года тот же суд взыскал уже с АО «ГУОВ» в пользу ООО «СоюзСпецСтрой» 38,8 млн рублей задолженности за выполненные работы и 5,02 млн рублей процентов за пользование чужими средствами (дело № А40-55106/2020).
В сентябре 2020 года было возбуждено дело о банкротстве ООО «СоюзСпецСтрой», а в апреле 2021 года открыто конкурсное производство. В декабре 2021 года суд включил в реестр кредиторов требования АО «ГУОВ» в размере 10,5 млн рублей основного долга (стоимость услуг генподрядчика, рассчитанная на основании п. 4.17 договора) и 3 млн рублей неустойки.
Таким образом, у сторон сформировались встречные требования по одному договору. АО «ГУОВ» оказалось должно ООО «СоюзСпецСтрой» 38,8 млн рублей основного долга и 5 млн рублей процентов. ООО «СоюзСпецСтрой» было должно АО «ГУОВ» 10,5 млн рублей основного долга и 3 млн рублей неустойки.
В сентябре 2024 года АО «ГУОВ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании своих реестровых требований к ООО «СоюзСпецСтрой» на 13,5 млн рублей погашенными путем сальдирования, поскольку итоговое сальдо по договору складывается в пользу ООО «СоюзСпецСтрой».
Суды трех инстанций отказали, указав, что АО «ГУОВ» не заявляло о сальдировании ни при рассмотрении иска о взыскании долга, ни при включении требований в реестр. АО «ГУОВ» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в январе 2025 года отказал АО «ГУОВ» в удовлетворении заявления. Суд указал, что работы по подряду были завершены в декабре 2017 года, однако АО «ГУОВ» не заявляло о соотнесении взаимных предоставлений (сальдировании) ни при рассмотрении дела о взыскании с него задолженности (дело № А40-55106/2020), ни при включении собственных требований в реестр кредиторов ООО «СоюзСпецСтрой». Такое поведение лишило АО «ГУОВ» права требовать сальдирования.
Суд также сослался на п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве, указав, что зачет встречных требований в банкротстве недопустим, поскольку АО «ГУОВ» получит предпочтительное удовлетворение своих требований по сравнению с прочими кредиторами ООО «СоюзСпецСтрой». В случае поступления в конкурсную массу денежных средств от АО «ГУОВ» они подлежали бы распределению между кредиторами в соответствии со ст. 134 Закона о банкротстве.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Западного округа оставили определение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции.
Что думает заявитель
АО «ГУОВ» в кассационной жалобе указало, что суды не учли многократно подтвержденную Верховным судом правовую позицию о возможности сальдирования встречных требований, вытекающих из одних и тех же правоотношений.
Сальдирование носит автоматический характер и по сути является не сделкой, а арифметической операцией, в результате которой определяются объемы осуществленного сторонами исполнения и вносится определенность в их расчеты. Суд лишь констатирует, что сальдирование состоялось. Следовательно, не имеет значения, в какой момент кредитор заявляет о сальдировании.
АО «ГУОВ» указало, что ООО «СоюзСпецСтрой», допустившее просрочку выполнения работ, не вправе претендовать на полное исполнение обязанности по оплате выполненных работ. Погашение взаимных требований в данном случае направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся в момент прекращения договорных отношений обязанности одной из сторон договора. Преимущественное удовлетворение при таком подходе не возникает.
Итоговое сальдо складывается в пользу ООО «СоюзСпецСтрой», поэтому требование АО «ГУОВ», включенное в реестр кредиторов, фактически является погашенным и подлежит исключению из реестра. Банкротство одной из сторон спора не препятствует определению итогового сальдо.
АО «ГУОВ» сослалось на п. 1, 2 ст. 328, 393, п. 1 ст. 702, п. 1 ст. 711, п. 1 ст. 746 ГК РФ, а также на правовые позиции, изложенные в определениях ВС (определения от 2 сентября 2019 года № 304-ЭС19-11744, от 26 октября 2023 года № 305-ЭС23-8241 и другие).
Что решил Верховный суд
Судья ВС Сергей Самуйлов передал жалобу в СКЭС.
Экономколлегия установила, что АО «ГУОВ» и ООО «СоюзСпецСтрой» имеют взаимные обязательства друг перед другом по расчетам за выполненную работу. АО «ГУОВ» должно ООО «СоюзСпецСтрой» 38,8 млн рублей основного долга по оплате выполненных работ и 5 млн рублей процентов. ООО «СоюзСпецСтрой» должно АО «ГУОВ» 10,5 млн рублей основного долга по оплате услуг генподрядчика и 3 млн рублей неустойки.
ВС указал, что взаимные требования возникли в рамках одного и того же договора и должны учитываться при определении завершающего расчета между сторонами по оплате подрядных работ. Эти требования подлежат сальдированию без ущерба для интересов третьих лиц.
Определение сторонами в рамках одного договора завершающей обязанности при прекращении договорных отношений не влечет последствий, характерных для зачета. При сальдировании стороны подводят финансовый итог в рамках одних правоотношений, сопоставляют взаимные обязанности и определяют лицо, на которое возлагается завершающее исполнение.
ВС подчеркнул, что при сальдировании в правоотношениях с лицом, находящимся в банкротстве, отсутствует такой признак, как получение второй стороной предпочтения. Итоговая денежная сумма определяется сопоставлением размера встречных обязательств по принципам возмездности и эквивалентности встречного предоставления.
Если результат работ сдан не в срок или ненадлежащего качества, то по договору нет оснований для их оплаты в полном объеме. Поэтому требование об оплате работ уменьшается на требование о выплате неустойки за соответствующее нарушение. При этом размер оплаты фактически уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию.
ВС сослался на устойчивую судебную практику по вопросу сальдирования в банкротстве, включая пункт 19 Обзора судебной практики ВС РФ N 2(2018), пункт 17 Обзора за 2022 год, пункт 4 Обзора за 2023 год и многочисленные определения СКЭС.
Заявление АО «ГУОВ» о сальдировании направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора. Факт того, что АО «ГУОВ» ранее не заявляло о сальдировании при рассмотрении различных судебных споров, сам по себе не лишил его права сделать это позже и не препятствовал определению итогового сальдо.
Прочих оснований, препятствующих сальдированию, суды не установили.
Итог
Экономколлегия ВС отменила обжалованные судебные акты и приняла новое решение об удовлетворении требований заявителя. Требование АО «ГУОВ» к ООО «СоюзСпецСтрой» в размере 10,5 млн рублей основного долга и 3 млн рублей неустойки признано погашенным и подлежащим исключению из реестра требований кредиторов должника.
Почему это важно
Позиция Верховного суда по этому делу имеет существенное значение для практики банкротных и подрядных споров, поскольку она еще раз четко обозначает границу между сальдированием и зачетом, считает Олег Меркер, генеральный директор юридического бюро «ЛОББИ». Суд фактически подтвердил, что при расчетах в рамках одного договорного отношения стороны вправе определить итоговую завершающую обязанность, не превращая такой расчет в запрещенный в банкротстве зачет.
Это особенно важно для споров, где у сторон одновременно существуют требования по оплате работ, неустойкам, стоимости встречных услуг и иным взаимосвязанным обязательствам. На практике нижестоящие суды нередко смешивали эти конструкции, полагая, что любое взаимное уменьшение требований после введения банкротных процедур создает риск предпочтительного удовлетворения одного из кредиторов.
Верховный суд в данном случае указал на иной подход: если речь идет об определении итогового финансового результата по одному договорному комплексу, то необходимо смотреть не на формальное наличие двух денежных требований, а на экономическую и юридическую природу расчетов. Именно в этом состоит ключевое значение акта для правоприменения. Сальдирование не направлено на извлечение преимущества из банкротства контрагента, а служит способом определить, кто и в каком размере действительно остался должен по завершении исполнения договора.
Для подрядных отношений такой вывод особенно логичен, поскольку цена фактически подлежащего оплате исполнения напрямую зависит от качества, сроков и полноты встречного исполнения второй стороны, поясняет Олег Меркер. Если же такие взаимосвязанные элементы искусственно разрывать и рассматривать изолированно, возникает искажение реального баланса обязательств.
Эксперт отмечает, что в рассматриваемом деле Верховный суд также дал важный сигнал относительно процессуального поведения стороны: само по себе незаявление о сальдировании на более ранних стадиях спора не означает утрату права поставить этот вопрос позднее. Этот вывод имеет большое практическое значение, поскольку ранее именно момент заявления о сальдировании нередко становился предметом споров и порождал противоречивые судебные решения.
«Надо признать, что вопрос сальдирования давно создавал сложности в правоприменении, прежде всего в части его разграничения с зачетом. Из-за этого участники оборота сталкивались с неопределенностью: один и тот же по сути расчет в одних делах признавался допустимым, а в других квалифицировался как нарушение банкротных запретов. Теперь ВС последовательно подтвердил, что при наличии единого экономического основания обязательств приоритет должен отдаваться содержанию правоотношения, а не формальному сопоставлению денежных требований», — комментирует Олег Меркер.
Для арбитражных управляющих, кредиторов, подрядчиков и заказчиков это решение, по его мнению, станет ориентиром при формировании правовой позиции в аналогичных спорах. Можно ожидать, что данный судебный акт приведет к большему единообразию судебной практики и повысит предсказуемость гражданского оборота. Кроме того, он снижает риск ситуаций, когда добросовестная сторона договора необоснованно включается в реестр кредиторов или, наоборот, лишается возможности корректно определить итог своих расчетов с должником. В более широком смысле это решение укрепляет подход, при котором банкротство не должно разрушать экономическую логику договорных отношений, если такое сохранение не нарушает интересы остальных кредиторов, заключает эксперт.
