Арбитражный управляющий ООО «Сальвор Хардин» Михаил Федоров обратился в суд с иском к ООО «Веста СПб» о взыскании задолженности по заключенному в 2009 г. договору подряда в размере 608 млн рублей. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, сославшись на пропуск срока исковой давности. Общество подало кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, указав, что стороны регулярно подписывали акты сверки, которые являются основанием для признания долга и начала течения срока исковой давности заново. Кроме того, стороны в 2012 г. заключили дополнительное соглашение, по которому срок исполнения обязательств ООО «Веста СПб» продлевался до 2023 г. Судья Верховного Суда Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию, которая отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение (дело № А56-95366/2023).
Фабула
В 2009 г. ООО «Веста СПб» (заказчик) и ЗАО «НПО им. Кузнецова» (подрядчик) заключили договор подряда на выполнение работ по строительству автостоянки. В 2011–2012 гг. право требования по данному договору было уступлено ООО «Сальвор Хардин».
В 2023 г. в отношении ликвидированного ООО «Сальвор Хардин» была назначена процедура распределения обнаруженного имущества, в рамках которой Общество обратилось в суд с иском к ООО «Веста СПб» о взыскании 608 млн рублей задолженности по договору подряда. Арбитражный управляющий ООО «Сальвор Хардин» указал, что стороны регулярно подписывали акты сверки, которые являются основанием для признания долга и начала течения срока исковой давности заново. Также истец сослался на заключенное в 2012 г. дополнительное соглашение, по которому срок исполнения обязательств ООО «Веста СПб» продлевался до 2023 г.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. АУ ООО «Сальвор Хардин» пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска по основанию пропуска срока исковой давности. Они исходили из того, что спорные обязательства возникли еще в 2011–2012 гг., а с требованием к ответчику ООО «Сальвор Хардин» ранее не обращалось.
Суд округа согласился с выводами нижестоящих судов о пропуске срока исковой давности. При этом он отметил, что арбитражный управляющий ООО «Сальвор Хардин», действуя в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества, вправе обратиться в суд с настоящим иском.
Что думает заявитель
По мнению арбитражного управляющего ООО «Сальвор Хардин», истец и ответчик регулярно подписывали акты сверки, которые являются основанием для признания долга и начала течения срока исковой давности заново (ст. 203 ГК РФ). Истец также направлял ответчику претензии, на которые получал ответы с полным признанием долга.
Кроме того, заявитель указал на заключенное сторонами 25 августа 2012 г. дополнительное соглашение к договору цессии, по которому срок исполнения обязательств ООО «Веста СПб» по договору подряда продлевался до 11 января 2023 г. Таким образом, по мнению ООО «Сальвор Хардин», срок исковой давности не был пропущен.
Заявитель также сослался на то, что арбитражным судом уже были вынесены два аналогичных решения о взыскании задолженности с ООО «Веста СПб» при идентичных обстоятельствах, где было установлено, что ООО «Сальвор Хардин» имеет право на обращение в суд с заявленными исковыми требованиями, а срок исковой давности не пропущен.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию.
ВС указал, что в случае назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, вправе обратиться к контрагенту с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования — обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.
Арбитражный управляющий ООО «Сальвор Хардин» Михаил Федоров, действуя во исполнение возложенных на него полномочий и в рамках процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, вправе был обратиться в суд с иском о взыскании задолженности с ООО «Веста СПб».
Суды не учли, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга, подчеркнула Экономколлегия.
К действиям, свидетельствующим о признании долга, могут относиться: признание претензии, изменение договора, из которого следует признание долга, просьба должника о таком изменении договора, акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.
Если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной признает свой возникший из заключенного до 1 июня 2015 г. договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению п. 2 ст. 206 ГК РФ.
ООО «Веста СПб» и ООО «Сальвор Хардин» 25 августа 2012 г. заключили дополнительное соглашение, по которому стороны подтвердили, что все существенные условия договора подряда от 11 января 2009 г. сохраняют свое действие, задолженность в размере 608,5 млн рублей не погашена и может быть взыскана с ООО «Веста СПб» до 11 января 2023 г.
Наличие спорной задолженности впоследствии было подтверждено ООО «Веста СПб» в актах сверки, подписанных с ООО «Сальвор Хардин» по состоянию на 14 июля 2023 г., 30 сентября 2023 г., 31 декабря 2023 г.
Нижестоящие суды не дали надлежащей оценки указанным обстоятельствам и представленным истцом доказательствам в подтверждение факта признания ответчиком долга, срок оплаты которого продлевался до 2023 г., перерыва срока исковой давности.
Итог
Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение.
Почему это важно
Данное определение подчеркивает ключевую роль исчисления сроков исковой давности в правоприменительной практике, отметила Наталья Карташова, партнер Юридической компании «ПРОЦЕСС», добавив, что позиция Верховного Суда по этому вопросу остается последовательной и четкой на протяжении многих лет.
По ее словам, судебные акты Верховного Суда многократно подтверждают важность правильного учета сроков исковой давности. Одним из основных аспектов является то, что течение срока исковой давности прерывается в случае признания долга должником. Суды должны внимательно оценивать обстоятельства, которые могут привести к прерыванию срока исковой давности. Важно учитывать фактические условия и хронологическую последовательность взыскания задолженности при принятии решений, указала Наталья Карташова.
Судебный акт также акцентирует внимание на роли управляющего в процессе ликвидации юридического лица. Управляющий, назначенный для распределения активов, имеет право заниматься взысканием дебиторской задолженности. Эта информация имеет значительное значение для практики, особенно в контексте правомерности действий управляющих. Правильное применение сроков исковой давности и оценка правомерности действий управляющего может существенно повлиять на формирование активов подлежащих распределению в процедуре распределения имущества ликвидированного общества.
По общему правилу ликвидация юридического лица прекращает его права и обязанности без правопреемства, однако если после исключения из ЕГРЮЛ обнаружено имущество, заинтересованные лица или госорган могут через суд инициировать процедуру его распределения (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ), напомнила Татьяна Лурье, старший юрист Юридической компании «Правый берег».
Такая процедура, пояснила она, фактически возобновляет ликвидацию, позволяя погасить требования кредиторов и передать остаток участникам.
Арбитражный управляющий, действуя от имени уже ликвидированного юрлица, вправе требовать возврата дебиторской задолженности, в том числе в суде. При этом сроки исковой давности применяются с учетом особенностей – в частности, прерываются при действиях должника, свидетельствующих о признании долга (ст. 203 ГК РФ, Пленум ВС № 43). К таким действиям относятся, например, признание претензии, просьба о рассрочке или подписанный акт сверки.
Верховный Суд РФ подтвердил: и распределение обнаруженного имущества, и взыскание долгов после ликвидации возможны, но с соблюдением указанных правовых нюансов, заключила она.
