Юрий Смирнов, владеющий 21,28% акций АО «ЦЕСИС», обратился в суд с иском о признании недействительными решений общих собраний акционеров от 3 и 9 октября 2023 г. 3 октября было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, а 9 октября — решение не прекращать досрочно полномочия членов совета директоров и ревизионной комиссии. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, посчитав, что нарушений прав истца не было. Смирнов подал кассационную жалобу в Верховный Суд, указав, что решение об увеличении уставного капитала принято исключительно для причинения ему вреда как миноритарию, поскольку привело к размыванию его доли с 21,28% до 0,008%. И.о. председателя Верховного Суда РФ Ю.Г. Иваненко счел доводы заслуживающими внимания и передал жалобу в Экономколлегию ВС (дело № А49-11694/2023).
Фабула
Юрий Смирнов, владеющий 21,28% акций АО «ЦЕСИС», 17 июля 2023 г. направил требование о проведении внеочередного собрания акционеров для переизбрания совета директоров и ревизионной комиссии. Общество назначило собрание на 9 октября 2023 г. Однако до этого, 3 октября, было проведено собрание, на котором приняли решение увеличить уставный капитал с 780 тыс. рублей до 20,78 млн рублей путем размещения 20 тыс. дополнительных акций по закрытой подписке.
На собрании 9 октября было решено не прекращать досрочно полномочия членов совета директоров и ревизионной комиссии.
Смирнов обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском о признании недействительными решений собраний от 3 и 9 октября.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, посчитав, что нарушений прав истца не было. Смирнов подал кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Пензенской области, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Поволжского округа отказали в удовлетворении иска. Суды указали, что оспариваемые решения приняты при наличии кворума, в рамках компетенции общего собрания, по вопросам повестки дня, с соблюдением порядка подготовки и проведения собрания.
Голосование Смирнова не могло повлиять на результаты голосования и принятые решения не повлекли для него существенных неблагоприятных последствий. Суды не усмотрели нарушений прав истца и правовых оснований для удовлетворения иска.
Что думает заявитель
В кассационной жалобе в Верховный Суд Смирнов указал, что решение от 3 октября 2023 г. об увеличении уставного капитала было принято после возникновения корпоративного конфликта исключительно для причинения ему вреда как миноритарному акционеру. По итогам допэмиссии были привлечены 35 млн рублей, однако с учетом двукратного роста чистой прибыли и выручки в 2022 г. обществу не требовалось дополнительных вливаний в таком объеме.
Единственной целью увеличения уставного капитала, по мнению Смирнова, было размывание его доли для усиления корпоративного контроля мажоритариев. В результате его доля уменьшилась с 21,28% до 0,008%, потенциальные дивиденды и стоимость пакета акций при продаже снизились в 2,66 тыс. раз. Чтобы сохранить долю, истцу пришлось бы приобрести акции на 7 млн рублей себе в убыток.
Что решил Верховный Суд
И.о. председателя Верховного Суда РФ счел доводы заслуживающими внимания и передал жалобу в Экономколлегию ВС.
