ООО «Многопрофильный клинико-диагностический центр» (должник) в период с 2019 по 2020 г. перечислило своему главному бухгалтеру Алене Фоминой 1,4 млн рублей. В 2022 г. в отношении должника было принято заявление о банкротстве. В 2023 г. один из кредиторов, ООО «Адамант», оспорил платежи Фоминой как недействительные и причиняющие вред кредиторам. Арбитражные суды трех инстанций согласились с доводами ООО «Адамант», применив последствия недействительности в виде взыскания всей суммы платежей с Фоминой в пользу должника. Фомина обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, указав, что спорные операции были возвратом займа, ранее предоставленного ею должнику, а выводы нижестоящих судов противоречат доказательствам и нормам права. Судья Верховного Суда РФ Корнелюк Е.С. усмотрела основания для передачи кассационной жалобы Алены Фоминой на рассмотрение Экономколлегии, которая отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (дело № А40-283197/2021).
Фабула
ООО «Многопрофильный клинико-диагностический центр» (далее — должник) в период с июля 2019 г. по август 2020 г. совершило 46 перечислений на общую сумму 1,4 млн рублей своему главному бухгалтеру Алене Фоминой с назначениями платежей «Оплата процентов по договору займа №01-ДЗ/06/19 от 15.06.2019» и «Возврат основного долга по договору займа №01-ДЗ/06/19 от 15.06.2019».
В январе 2022 г. Арбитражный суд города Москвы принял к производству заявление о признании должника банкротом. В феврале 2023 г. кредитор должника ООО «Адамант» обратился в суд с заявлением о признании платежей Алене Фоминой недействительными сделками, причиняющими вред кредиторам.
Арбитражные суды трех инстанций согласились с доводами ООО «Адамант», применив последствия недействительности в виде взыскания всей суммы платежей с Фоминой в пользу должника.
Алена Фомина пожаловалась в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы, Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа удовлетворили требования ООО «Адамант», признав платежи Алене Фоминой недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Суды пришли к выводу, что эти платежи между аффилированными лицами совершены при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами с целью причинения им вреда путем безвозмездного уменьшения конкурсной массы. Применяя последствия недействительности, суды взыскали с Фоминой в пользу должника 1,4 млн рублей — всю сумму перечислений по оспоренным операциям.
Что думает заявитель
Алена Фомина в кассационной жалобе в Верховный Суд РФ попросила отменить судебные акты нижестоящих инстанций. По ее мнению, оснований признавать платежи недействительными не было, поскольку они являлись возвратом ранее выданного ею должнику займа по договору от 15 июня 2019 г. в размере 1 млн рублей. Реальность предоставления этой суммы и добровольного возврата должником переплаты в 306,3 тыс. рублей подтверждается той же банковской выпиской по счету должника, на которую ссылалось ООО «Адамант», однако суды уклонились от ее полного исследования.
Фомина считает, что выводы судов противоречат представленным доказательствам и сделаны с нарушением норм права.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Корнелюк Е.С. усмотрела основания для передачи кассационной жалобы Алены Фоминой на рассмотрение Экономколлегии.
Верховный Суд установил, что в период с 19 июля 2019 г. по 18 августа 2020 г. ООО «Многопрофильный клинико-диагностический центр» совершило 46 перечислений на общую сумму 1,4 млн рублей своему главному бухгалтеру Алене Фоминой по договору займа.
В январе 2022 г. в отношении ООО «Многопрофильный клинико-диагностический центр» было принято заявление о банкротстве. В феврале 2023 г. кредитор ООО «Адамант» оспорил указанные платежи как подозрительные сделки по ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Нижестоящие суды удовлетворили требования ООО «Адамант», признав сделки недействительными и применив последствия в виде взыскания всех перечисленных средств с Алены Фоминой в пользу ООО «Многопрофильный клинико-диагностический центр». Суды исходили из того, что платежи совершены аффилированными лицами при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами с целью причинения им вреда.
Верховный Суд не согласился с такими выводами. Он указал, что нижестоящие суды оставили без внимания доводы Алены Фоминой о реальности заемных отношений между ней и ООО «Многопрофильный клинико-диагностический центр».
В материалы дела был представлен договор займа от 15 июня 2019 г. Из банковской выписки по счету ООО «Многопрофильный клинико-диагностический центр», представленной самим ООО «Адамант», следовало, что 19 июня 2019 г. на счет должника поступил 1 млн рублей от Алены Фоминой по договору займа.
По мнению Верховного Суда, это подтверждало реальность займа и в отсутствие опровержения исключало возможность применения ст. 61.2 Закона о банкротстве к оспариваемым платежам, поскольку свидетельствовало о наличии равноценного встречного исполнения.
ООО «Адамант» настаивало на мнимости договора займа и отсутствии у Алены Фоминой финансовой возможности предоставить заем. Однако нижестоящие суды не исследовали эти доводы надлежащим образом.
Верховный Суд также указал, что аффилированность сторон и отсутствие экономической целесообразности сами по себе не имеют значения для применения ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, Верховный Суд отметил, что Алена Фомина добровольно вернула ООО «Многопрофильный клинико-диагностический центр» 306,3 тыс. рублей из полученной по оспариваемым платежам суммы. Однако нижестоящие суды никак не оценили этот довод, взыскав с нее всю сумму целиком.
Итог
Экономколлегия ВС отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Дарья Соломатина, старший юрист практики банкротства Адвокатского бюро г. Москвы «Инфралекс», полагает, что позиция ВС РФ не нова: как при оспаривании займов с аффилированными лицами, так и при включении в РТК на их основании установлению подлежат обстоятельства реальности и действительности заемных отношений сторон.
При наличии разумных сомнений оцениваться должны как финансовые возможности займодавца на дату фактической выдачи, так и дальнейшее расходование заемщиком денежных средств на предмет фиктивности транзитной операции с целью вывода активов в преддверии банкротства. Полезной в указанных целях является проверка банковских выписок обеих сторон в период до и после совершения соответствующих траншей. А в силу того, что по общему правилу арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, в настоящем случае с учетом доводов о мнимости займа целесообразно исследование применимости не только банкротных оснований оспаривания, но и ст. 10, 170 ГК РФ.
Кирилл Елисеев, юрист BFL | Арбитраж.ру, отметил, что Верховный Суд напомнил о важности мотивированной оценки доводов и доказательств сторон. Однако, по его словам, вызывает вопросы тот факт, что подобные судебные акты, в которых нижестоящие суды попросту игнорируют позиции сторон, доходят вплоть до ВС РФ.
Проблема в том, что вместо поиска оптимальных решений для сложных и весьма неопределенных вопросов права, которые, безусловно, имеют место в банкротной практике, Верховному Суду приходится неоднократно указывать нижестоящим судам на банальные ошибки и пути их исправления. Несомненно, высший судебный орган призван совершенствовать качество правосудия. Однако необходимым условием для этого является последовательное «усвоение уроков» нижестоящими звеньями судебной системы. Без этого ВС РФ обречен из раза в раз повторять базовые процессуальные правила при разрешении обособленных споров. Остается лишь приветствовать позицию ВС РФ как очередной шаг к отступлению от поверхностного подхода при оспаривании сделок в банкротстве.
В этом контексте, по его словам, комментируемая правовая позиция примечательна тем, что при решении вопроса об оспаривании сделки по п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве ставит во главу угла вопрос о факте и размере вреда кредиторам, при неимении которых аффилированность сторон и отсутствие экономической полезности сделки для должника не играют правовой роли.
«Хочется верить, что этот подход будет взят на вооружение как минимум на уровне окружных судов», — отметил он.
Роман Семушкин, юрист практики разрешения споров и банкротства Юридической компании «Инноправо», подчеркнул, что оспаривание фраудаторных сделок — не абсолютный инструмент пополнения конкурсной массы, а способ защиты прав кредиторов, нарушенных в результате пренебрежения принципом добросовестности.
В данном деле, определенно, проявился психологический паттерн «установили аффилированность — оспариваем», что привело к принятию решения исключительно в пользу конкурсной массы. Выводы судов об отсутствии экономической целесообразности могут быть основанием для признания сделки недействительной только по итогам исследования мотивов предоставления и источников займа. Рассматриваемое определение, с одной стороны, раскрывает свободу судебного усмотрения при оценке сделок. С другой стороны, Верховный Суд конкретизировал предмет доказывания при рассмотрении аналогичных обстоятельств. Данная позиция не является революционной, но будет служить ориентиром для судей в этой комплексной категории дел.
