ОАО «Завод полупроводникового кремния» («ЗПК») было признано банкротом в июле 2017 г. В 2022 г. Арбитражный суд Красноярского края, а затем суды апелляционной и кассационной инстанций признали наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам «ЗПК» его бывших руководителей Ахсарбека Пинова, Сергея Мамонтова, Игоря Русака и Андрея Комарова. Рассмотрение вопроса о размере ответственности было приостановлено. В августе 2024 г. суд первой инстанции определил размер ответственности каждого из руководителей, это решение устояло в апелляции и кассации. УФНС по Красноярскому краю потребовало в Верховном Суде отменить судебные акты о размере ответственности и направить спор на новое рассмотрение. Заявитель указал на нарушение судами норм материального и процессуального права при определении размера субсидиарной ответственности. Судья ВС РФ Е.С. Корнелюк передала спор в Экономколлегию (дело № А33-12732/2017).
Фабула
В июне 2017 г. ООО «НИКС» обратилось в суд с заявлением о признании ОАО «Завода полупроводникового кремния» («ЗПК») банкротом. В июле 2017 г. суд признал «ЗПК» банкротом и открыл конкурсное производство.
В третью очередь реестра требований кредиторов «ЗПК» были включены требования на сумму более 909 млн рублей, из которых 363 млн — задолженность перед УФНС по Красноярскому краю.
Ранее в июле 2021 г. суд первой инстанции признал наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по долгам «ЗПК» его бывших руководителей Ахсарбека Пинова, Сергея Мамонтова, Игоря Русака и Андрея Комарова.
В августе 2024 г. суд первой инстанции определил размер ответственности каждого из руководителей, это решение устояло в апелляции и кассации.
УФНС по Красноярскому краю обратилось в Верховный Суд с кассационной жалобой на судебные акты от августа 2024 г. – марта 2025 г., которыми был определен размер ответственности КДЛ.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Красноярского края определил размер субсидиарной ответственности бывших руководителей «ЗПК» по его долгам: для Пинова и Русака — по 7,4 млн рублей, для Мамонтова — 3 млн, для Комарова — 4 млн.
Суд исходил из периодов фактического руководства ответчиков, учел требования «недобровольных кредиторов» (банк «ВТБ», администрации г. Железногорска, ПАО «Красноярскэнергосбыт», уполномоченного органа), но затем снизил включаемые в размер ответственности требования УФНС сначала в 8 раз (поскольку основной долг — налог на низколиквидное имущество), а затем еще в 10 раз (так как, по мнению суда, несостоятельность «ЗПК» была очевидна уполномоченному органу еще с 2014 г.).
Суд апелляционной инстанции и окружной суд согласились с выводами суда о периодах ответственности, оценке требований кредиторов и причинах снижения размера ответственности по обязательствам перед ФНС.
Что думает заявитель
ФНС указала, что суды неправомерно изменили периоды ответственности, установленные вступившими в силу судебными актами, и фактически переквалифицировали субсидиарную ответственность во взыскание убытков, что противоречит разъяснениям Верховного Суда.
По мнению налоговиков, возможность пересчета налога на имущество исходя из его рыночной стоимости при реализации противоречит положениям Налогового кодекса РФ. ФНС указала, что суды необоснованно снизили размер его требований, включаемых в субсидиарную ответственность, не разъяснив порядок такого снижения и применив его лишь к требованиям уполномоченного органа (требования остальных «недобровольных кредиторов» учтены в полном объеме).
Также довод судов об осведомленности ФНС с 2014 г. о несостоятельности «ЗПК» как основание для снижения размера требований противоречит Закону о банкротстве и разъяснениям Пленума Верховного Суда. По мнению налогового органа, обжалуемые судебные акты неправомерно пересматривают ранее установленные периоды ответственности, в отсутствие законных оснований изменяют правовую квалификацию требований и существенно уменьшают размер взыскания лишь в отношении требований УФНС.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Е.С. Корнелюк передала спор в Экономколлегию. Рассмотрение жалобы назначено на 24 ноября 2025 г.
Почему это важно
По словам Давида Кононова, адвоката, управляющего партнера Адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры», нижестоящие суды привлекли бывших руководителей и бенефициара к субсидиарной ответственности и при определении ее размера применили два небесспорных метода снижения суммы в части требований ФНС.
Учтена низкая ликвидность имущества, за счет которого формировалась налоговая база по налогу на имущество. Требования ФНС были уменьшены в 8 раз.
Учтено, что ФНС должна была знать о несостоятельности должника еще с 2014 г. На этом основании требования были дополнительно снижены в 10 раз.
По сути, пояснил он, суды попытались учесть конкретные обстоятельства дела: имущество, с которого начислены налоги, неликвидное, а кредитор (ФНС) долгое время не принимал мер. В основе этого подхода лежат фундаментальные принципы справедливости и соразмерности.
«И вот появляется интересное дело: на первый взгляд, кажется, будто ВС РФ должен принять важное для практики решение и изобрести единую формулу дифференцированного привлечения к субсидиарной ответственности. У рынка давно назрел такой запрос. С другой стороны, ВС РФ сигнализирует о готовности подойти к определению размера субсидиарной ответственности максимально формально. И вроде бы все логично: закон есть закон, и ответственность должна быть предсказуемой. Если уж привлекать к "субсидиарке" за долги перед бюджетом, то взыскивать надо по всей сумме реестра (потому что есть налоговая презумпция), а не по усмотрению суда. Но здесь мы сталкиваемся с классической коллизией между формальной законностью и реальной справедливостью», – отметил Давид Кононов.
Суды попытались найти баланс и, по сути, ввели презумпцию: «раз ФНС годами знала, что компания-банкрот, но не предприняла действий к ликвидации, значит, и ее требования не должны учитываться в полном объеме». И в этом есть здравая логика. Проблема в том, что эта логика – вне рамок формального закона. И ВС РФ теперь оказался перед сложным выбором: разрешить судам соблюдать «справедливость» вопреки букве закона или сделать «субсидиарку» абсолютно формальным и оттого еще более суровым инструментом. Если Коллегия согласится с доводами ФНС, мы можем столкнуться с парадоксом: контролирующие лица будут нести солидарную ответственность по долгам, которые в рамках экономической реальности дела носят во многом формальный характер. С одной стороны, это повысит предсказуемость для государственных кредиторов, с другой – создаст перекос, когда размер ответственности будет абсолютно оторван от реального ущерба.
Представляется, что СКЭС ВС РФ задаст рамки допустимой корректировки требований при расчете размера субсидиарной ответственности относительно требований уполномоченного органа, запретив необоснованное уменьшение налоговой задолженности по основаниям низкой ликвидности активов и осведомленности уполномоченного органа о признаках банкротства должника, так как такой подход выходит за пределы главы 30 НК РФ и противоречит п. 3 ст. 61.12 и абз. 4 п. 14 ПП № 53, предположил Александр Коржан, арбитражный управляющий Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих».
По его мнению, вероятно, СКЭС ВС РФ подтвердит недопустимость ретроспективного перерасчета налога на имущество исходя из гипотетической рыночной стоимости при свободной реализации имущества, как методики уменьшения базы для расчета ответственности. Это, подчеркнул Александр Коржан, приведет к тому, что суды будут детально отражать методику расчета и мотивы любых корректировок (ч. 4 ст. 15 АПК РФ), в противном случае, такие судебные акты будут подлежать отмене.
При этом коллегия, спрогнозировал он, скорее всего, разведет составы субсидиарной ответственности по Закону о банкротстве с взысканием деликтных убытков, а переквалификация при определении суммы будет признана ошибочной с учетом позиции Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом ВС РФ от 26 апреля 2023 г. (п. 29), на который ссылается заявитель.
Также, по его словам, возможно подтверждение недопустимости пересмотра ранее установленных периодов ответственности при последующем определении суммы. По его мнению, периоды нельзя произвольно сдвигать под итоговый расчет.
С высокой долей вероятности, продолжил он, СКЭС РФ укажет на необходимость равного обращения с «недобровольными кредиторами», так как выборочное урезание только требований уполномоченного органа при полном включении требований иных кредиторов нарушает принцип равенства.
Кроме того, Суд может закрепить алгоритм того, что в размер включается неудовлетворенная часть реестра (за вычетом фактически погашенного и иных предусмотренных законом корректировок), сумма распределяется между КДЛ пропорционально установленным периодам и причинной связи, любые «коэффициенты дисконта» допустимы лишь при наличии прямой нормы, указал он.
В правоприменительной практике, по моему мнению, это отразится в унификации формул расчета и приведет к росту сумм взысканий, основанных на субсидиарной ответственности по публично-правовым требованиям. При этом КДЛ необходимо будет обращать внимание на доказывание отсутствия причинной связи их периода управления с наращиванием спорных требований и на корректное распределение между периодами, а не на доводы и обстоятельства ликвидности имущества.
