Адетунжи Бамгбала вышел из состава участников ООО «Фетикор» еще в 2013 году, но деньги в размере действительной стоимости доли (установлена судом в размере 58,6 млн рублей) так и не получил. При этом ООО «Фетикор» было признано банкротом. Но даже после завершения расчетов с кредиторами у компании остались 116 млн рублей. Конкурсный управляющий счел достаточным выплатить Бамгбале лишь 7 млн рублей, с чем последний не согласился и обратился за разрешением разногласий в суд. Однако суды трех инстанций отклонили требование Адетунжи Бамгбалы, указав, что действующее законодательство предусматривает пропорциональный принцип распределения имущества и денег должника между его участниками (включая вышедших). Роман Вязовец (правопреемник Бамбгалы) пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А40-23687/17).
Фабула
Адетунжи Бамгбала являлся участником ООО «Фетикор», но в декабре 2013 года он вышел из состава участников общества. При этом в 2016 году суд обязал ООО «Фетикор» выплатить Бамбгале действительную стоимость доли в размере 58,6 млн рублей, а также компенсировать 200 тыс. рублей по оплате госпошлины. Но решение суда исполнено не было.
Более того, в июле 2019 года суд ввел в отношении ООО «Фетикор» процедуру наблюдения, а в декабре 2019 года компания была признана банкротом. Общий размер задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, составил 38,9 млн рублей. При этом после завершения расчетов с кредиторами должника остались денежные средства в размере около 116 млн рублей.
Но конкурсный управляющий ООО «Фетикор» перечислил Адетунжи Бамбгале лишь 7 млн рублей. Бамбгала попросил суд разрешить разногласия в части определения размера подлежащих выплате ему денежных средств.
При этом в сентябре 2021 года Адетунжи Бамгбала переуступил свои права требования к ООО «Фетикор» (включив в них начисленные с 14.07.2016 по 10.07.2019 годы проценты на сумму долга в размере 14,8 млн рублей) Роману Вязовцу.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил заявление Адетунжи Бамгбалы как необоснованное. После чего Роман Вязовец пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исходил из того, что требования Адетунжи Бамгбалы вытекают из участия в уставном капитале должника и подлежат погашению в порядке, установленном статьей 148 закона о банкротстве в рамках распределения ликвидационной квоты наравне с иными участниками должника.
Ссылаясь на положения части 8 статьи 63 Гражданского кодекса, а также пункта 6.1 статьи 23, статьи 58 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды сочли, что выход участника из состава участников должника независимо от периода такого выхода не приводит к тому, что ранее вышедший участник получает большую гарантию по сравнению с остальными участниками должника при распределении имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.
Суды указали, что действующее законодательство предусматривает пропорциональный принцип распределения имущества и денег должника между его участниками (включая вышедших).
Что думает заявитель
В данном деле создалась ситуация, при которой в равное положение поставлен участник должника, утративший этот статус восемь лет назад, и участник, остающийся таковым в настоящее время.
Ликвидационная квота подлежит пропорциональному распределению между действующими участниками после выплаты действительной стоимости доли вышедшим участникам.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Д.В. Капкаев счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Представитель Романа Вязовца заявила о несогласии с актами нижестоящих судов.
— Если ликвидационная квота будет распределена пропорционально размеру задолженности, то права моего доверителя будут существенно нарушены. Потому что, во-первых, он ранее всех остальных лиц вышел из состава общества (а именно в декабре 2013 года). Мы обращаем особое внимание на то, что в декабре 2013 года у должника не было никаких признаков ни неплатежеспособности, ни недостаточности имущества, не было задолженности. И мы как раз таки указываем на то, что дело о банкротстве было возбуждено только в 2017 году, а конкурсное производство в 2019 году. То есть гораздо позже, чем у ООО «Фетикор» наступила обязанность по выплате нам уставной доли. Уже только в последующем вышли из состава участников Васин (в 2014 году) и Рудников (в 2016 году). Я хочу обратить внимание на то, что когда Рудникова обращалась в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли, суд, устанавливая это взыскание, сделал вывод о том, что даже в этот момент у должника имеются денежные средства, чтобы выплатить стоимость доли Рудниковой, а это 171 млн рублей. Однако у моего доверителя и судебный акт был гораздо раньше, и задолженность была гораздо меньше, но она не была погашена ни на тот момент, ни когда Рудникова взыскивала свои денежные средства с должника, ни позднее. И также мы хотим обратить внимание на тот факт, что и Рудников (это непосредственно заявитель по делу о банкротстве), и сама Рудникова в коей-то мере все равно получили удовлетворение своих требований. Потому что Рудников являлся заявителем по делу о банкротстве и он в рамках погашения требований кредиторов получил свою задолженность, основанную на кредитном договоре, в размере 22 млн рублей. И еще были требования зареестровые компаний, аффилированных с Рудниковым и Рудниковой, и они также получили полностью погашение своих требований в рамках компенсационного финансирования. Там было порядка 15 млн и 35 млн рублей. То есть Рудниковы косвенно через свои компании получили погашение в достаточно крупном размере. Если сейчас мы будем распределять ликвидационную квоту так, как нам указали нижестоящие суды, то есть пропорционально размеру задолженности, то опять же Рудниковой будет заплачено больше всего денег. А мой доверитель так и останется с непогашенной задолженностью, нам погасили только 7 млн из наших 69 млн рублей. Мы считаем, что данный принцип распределения нарушает наши права и является несоразмерным. В принципе банкротное законодательство не содержит порядка распределения ликвидационной квоты и суды посчитали правомерным распределение относительно размера долга, при этом сослались на нормы права, которые указывают на пропорцию относительно размера долей. Но у нас сейчас никак нельзя сделать пропорцию относительно долей, потому что в принципе таковых долей уже нет, уже все вышли участники и остался только один действующий, у него 1% доли. То есть нет нормы права, которая бы нам позволяла распределить эти денежные средства, — отметила юрист Романа Вязовца.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Мотивировка будет опубликована позже.
