ООО «ОММЕД» (цедент) и ИП Александр Щербаков (цессионарий) заключили договор цессии на уступку прав требования по поставленному клинической больнице товару. В рамках дела № А56-9396/2023 суды отказали в удовлетворении иска, установив факт поставки обществом товара ненадлежащего качества и правомерность отказа больницы от контракта. Щербаков обратился в суд с иском к ООО «ОММЕД» о взыскании убытков, ссылаясь на передачу цедентом недействительного требования и несоответствие объема прав по договору цессии. Суды трех инстанций отказали в иске, признав отсутствие оснований для привлечения ООО «ОММЕД» к ответственности. ВС отменил акты нижестоящих судов, указав на необходимость установления наличия или отсутствия у цедента права на взыскание задолженности и осведомленности цессионария об этом (дело № А40-143338/2024).
Фабула
ООО «ОММЕД» (цедент) и ИП Александр Щербаков (цессионарий) заключили 27 марта 2023 г. договор уступки прав требования на 2,1 млн рублей, возникших из контракта цедента с ГБУЗ «Всеволожская клиническая межрайонная больница» (клиническая больница). Щербаков произвел оплату по договору цессии.
В рамках дела № А56-9396/2023 суды установили факт поставки ООО «ОММЕД» товара ненадлежащего качества и отсутствие права требовать оплаты по контракту с 15 декабря 2022 г. в связи с правомерным отказом больницы.
Щербаков обратился в суд с иском к ООО «ОММЕД» о взыскании 2,1 млн рублей убытков, ссылаясь на передачу цедентом недействительного требования и несоответствие объема прав по договору цессии.
Суды трех инстанций отказали в иске, признав отсутствие оснований для привлечения ООО «ОММЕД» к ответственности.
Что решили нижестоящие суды
Суды трех инстанций исходили из недоказанности истцом совокупности условий для привлечения ООО «ОММЕД» к ответственности. Суды указали, что отказ во взыскании задолженности по контракту не свидетельствует о недействительности сделки по передаче данного права. Щербаков, заключая договор, принял предпринимательский риск убытков от процессуального участия в деле № А56-9396/2023.
Суды признали отсутствие оснований для применения ст. 390 ГК РФ и возложения на ООО «ОММЕД» заявленных убытков в отсутствие установленного факта недействительности переданного права требования.
Что думает заявитель
Щербаков в кассационной жалобе указал, что переданное по договору цессии право требования на момент заключения не существовало. В рамках дела № А56-9396/2023 суды установили нарушение ООО «ОММЕД» условий контракта, правомерность отказа больницы и отсутствие у цедента права требовать оплаты по контракту с 15 декабря 2022 г., то есть ранее заключения договора цессии 27 марта 2023 г.
Щербаков посчитал, что передача недействительного требования повлекла убытки в виде реального ущерба и упущенной выгоды, и просит отменить судебные акты.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что цедент несет ответственность перед цессионарием за недействительность переданного требования. Недействительность требования, под которой понимается в том числе отсутствующее у первоначального кредитора право, является основанием для привлечения передающей стороны к ответственности на основании ст. 390 ГК РФ. Действительность требования означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.
В рассматриваемом случае об отсутствии у ООО «ОММЕД» (цедента) вытекающего из контракта права требования по оплате поставленного товара и возможности распоряжения этим правом по договору цессии Александр Щербаков (цессионарий) узнал только по результатам рассмотрения дела № А56-9396/2023. Уступка цедентом недействительного (несуществующего) права требования повлекла убытки цессионария в виде реального ущерба и упущенной выгоды.
Юридически значимыми обстоятельствами по данному делу являлись установление наличия или отсутствия у цедента права на взыскание задолженности по контракту, а также обстоятельства, связанные с осведомленностью цессионария об этом. Однако суды уклонились от установления указанных обстоятельств, ограничившись указанием на осведомленность цессионария о нахождении задолженности в споре. Суды не учли условия договора цессии об ответственности цедента и пересчете цены.
Устранение ответственности цедента за действительность уступаемого права допустимо лишь при наличии либо его добросовестного незнания об обстоятельствах, в силу которых право не существует, либо добросовестного раскрытия цессионарию всех известных цеденту обстоятельств, в силу которых право может оказаться недействительным. В данном деле такое условие в договоре цессии отсутствует, напротив, договор устанавливает ответственность цедента за достоверность передаваемых прав и порядок перерасчета цены.
Итог
Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение.
Почему это важно
Определение Верховного Суда РФ от 26 декабря 2025 г. № 305-ЭС25-9197 разъясняет правовые последствия уступки недействительного (несуществующего) права требования, отметила Юлия Иванова, управляющий партнер Юридической компании «ЮКО».
Главным последствием договора цессии, по ее словам, должно быть возникновение у цессионария юридической возможности получить удовлетворение требования, переданного прежним кредитором (цедентом). Надлежащим исполнением договора цессии со стороны цедента является передача только существующего права требования.
На основании системного толкования законодательства и обобщения судебной практики в определении, продолжила она, раскрывается понятие «недействительного требования», к которому относятся, в частности, прекращенное право требования, не принадлежащее кредитору (отсутствующее у кредитора) право требования или несуществующее требование (которое не возникло и не может возникнуть в будущем).
Критерием действительности требования, указала Юлия Иванова, является наличие юридической возможности получить по нему удовлетворение после передачи по договору цессии. Соответственно, отказ в иске, направленном на принудительную реализацию права требования, однозначно свидетельствует о его недействительности.
Передача несуществующего требования влечет не недействительность самого договора цессии, а должна рассматриваться как ненадлежащее исполнение цедентом своего обязательства перед цессионарием. Если договор цессии носит возмездный характер, то передача несуществующего права требования нарушает принцип эквивалентности предоставлений по договору, что приводит к получению цедентом неосновательного обогащения за счет цессионария, добросовестно рассчитывавшего при вступлении в правоотношения на иной конечный результат. Однако при решении вопроса о последствиях для цедента допущенного нарушения необходимо также принимать во внимание добросовестность и степень осведомленности цессионария об обстоятельствах, свидетельствующих о том, что передаваемое право требования недействительно.
Кредитор может передать другому лицу только существующее право требования, констатировала Ксения Борисова, адвокат Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что такое требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка, пояснила она. При этом передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе, и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны согласно ст. 390 ГК РФ. Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло, заключила Ксения Борисова.
Принятый судебный акт основан на правовых позициях, сформулированных в определении Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 26 апреля 2022 г. № 48-КГ22-9-К7, уточнила она.
По такой категории споров суды должны более тщательно исследовать обстоятельства того, было ли известно покупателю (цессионарию) о недействительности уступаемых продавцом (цедентом) прав или нет, поскольку цедент освобождается от ответственности и с него не подлежат взысканию убытки, если он докажет, что цессионарий должен был знать о приобретении несуществующих прав.
Кроме того, по ее мнению, суд сделал важный вывод, что нахождение задолженности в споре (приобретение прав требований в ходе судебного разбирательства) не может однозначно освобождать цедента от ответственности за передачу несуществующего права.
По словам Ивана Стасюка, руководителя практики разрешения споров Юридической компании MALGORA Group, самое интересное в данном деле – это то, что Верховный Суд прямо подтверждает существование в российском праве понятия распорядительной сделки: есть договор цессии, а есть распорядительная сделка по передаче требования, которая может быть недействительной (при передаче несуществующего требования), однако сам договор уступки права остается при этом действительным.
Верховный Суд указал, что ответственность цедента за передачу недействительного требования имеет место и тогда, когда требование имеет какие-либо недостатки и против которого должник может выдвинуть возражения, о чем цессионарий не знал. Таким образом, при уступке прав требования цедент должен раскрыть все известные ему риски отказа во взыскании долга и возможные возражения со стороны должника. Если же цедент этого не сделает, то впоследствии вынужден будет возместить убытки.
Примечательно, по его словам, также и то, что Верховный Суд признал за цессионарием право на взыскание упущенной выгоды (в виде всей суммы, которую цедент мог быть получить с должника), а не только в виде реального ущерба (уплаченной цеденту цены уступленного требования).
Мария Агеева, партнер Юридической компании Legal solutions, полагает, что в данном определении Верховный Суд РФ обозначил условия ответственности цедента за недействительность переданного цессионарию требования.
Она напомнила, что положения абз. 2 п. 1 ст. 390 ГК РФ позволяют сторонам договора уступки указать в нем условие об освобождении цедента от ответственности за недействительность переданного цессионарию требования, если такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария. Такой возможностью, предупредила она, в частности, активно пользуются арбитражные управляющие, реализуя на торгах дебиторскую задолженность должников, поскольку в подавляющем большинстве случаев управляющие действуют в отсутствие документов, – риски передачи недействительного требования в таких случаях возлагаются на цессионариев, приобретающих права требования с дисконтом.
В настоящем же случае, уточнила она, стороны договора цессии соответствующего положения не предусмотрели. Более того, стороны определили, что цедент отвечает за недействительность передаваемого требования при его осведомленности на момент заключения цессии об обстоятельствах, влияющих на действительность. На это и указал Верховный Суд. Между тем, направляя дело на новое рассмотрение, Коллегия не указала, какие ошибки следует исправить суду первой инстанции.
При этом важнейшим обстоятельством, оставшимся нераскрытым, на наш взгляд, является факт осведомленности цедента о недействительности передаваемого права требования. Так, нижестоящие суды при первоначальном рассмотрении дела сделали акцент на том, что цедент не знал о подготовленном дебитором комиссионном заключении, в котором был установлен факт поставки цедентом товара ненадлежащего качества. Коллегия, фактически проигнорировав такую оценку, сделала противоположный вывод, ограничившись ссылкой на устное заявление дебитора в судебном заседании. Поставщик, поставляя некачественный товар, безусловно, знает или должен знать о соответствующем факте. Представляется, что вопрос заключается в другом: действительно ли поставленный товар был некачественным. Данное обстоятельство входит в предмет доказывания по делу о взыскании дебиторской задолженности, в котором цедент после произведенного правопреемства не участвует (так, в комментируемом деле замена истца произведена уже судом первой инстанции). Неразрешенная ни законодателем, ни судебной практикой проблема таких дел сводится к тому, что на цедента, утратившего все процессуальные возможности влиять на рассмотрение дела, возлагаются риски негативного итогового судебного акта, что является недопустимым. Видится, что во всех случаях правопреемства на основании договора цессии к участию в деле о взыскании в обязательном порядке должен привлекаться цедент.
Сейчас, продолжила она, даже тогда, когда цеденты сами заявляют о вступлении в дело в качестве третьего лица, суды нередко отказывают в таких ходатайствах. Цессионарий при этом не является лицом, обладающим исчерпывающей информацией, набором доказательств, которые могут быть противопоставлены возражениям дебитора.
В данном контексте, по словам Марии Агеевой, обращает на себя внимание, что цессионарий даже после получения возражений дебитора поддерживал исковые требования, обжаловал отказной судебный акт как в апелляционном, так и в кассационном порядке, и обратился с иском о взыскании убытков с цедента только после вынесения судебного акта кассационной инстанцией. Обращался ли он с претензиями к цеденту до этого момента, – неизвестно, если нет, это свидетельствует о противоречивом поведении, поскольку цессионарий совершал действия, дающие основания цеденту полагаться на силу цессии.
«Полагаем, при наличии доказательств, свидетельствующих о надлежащем исполнении им обязательств по договору поставки, цеденту следует в деле о взыскании обратиться с заявлением о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам – это единственное, что поможет переломить ситуацию при новом рассмотрении дела», – заключила она.
Позицию ВС РФ нельзя назвать новаторской, полагает Анастасия Ляпунова, младший партнер, руководитель практики банкротства и корпоративных споров Юридической фирмы «Ляпунов Терехин и партнеры».
Уступка несуществующего «в природе» права невозможна исходя из общих правил гражданского законодательства. Однако, по ее словам, интересно отметить, что ВС РФ указал на действительность договора цессии, несмотря на невозможность перехода уступленного права требования, например, вследствие его принадлежности третьему лицу или прекращения. Иначе говоря, цедент отвечает за передачу несуществующего или уже прекращенного права даже при формальной действительности сделки уступки.
ВС, сообщила она, также разъяснил, что цедент может быть освобожден от ответственности только при доказанности его добросовестного незнания обстоятельств недействительности требования либо при добросовестном раскрытии этих обстоятельств цессионарию. При этом общая ссылка на предпринимательский риск цессионария не освобождает цедента от ответственности, если только стороны прямо не установили в договоре отказ от гарантии действительности требования на условиях, предусмотренных п. 3 ст. 390 ГК РФ.
Отдельно подчеркивается значение условия договора о перерасчете цены уступки: наличие в соглашении оговорки о снижении цены пропорционально неудовлетворенной части требования рассматривается как основание для возврата цедентом соответствующей части полученного вознаграждения. Тем самым Верховный Суд, по сути, задает новые ориентиры для реализации прав требований, в том числе – реализации «непросуженной» дебиторской задолженности, зачастую отчуждаемой в процедурах банкротства арбитражными управляющими с целью экономии конкурсной массы и ускорения срока проведения процедуры.
С целью сокращения риска взыскания убытков с арбитражного управляющего (исходя из текста судебного акта) в договоре цессии, по ее мнению, следует указать:
на наличие или отсутствие обстоятельств для взыскания задолженности в судебном порядке;
на отказ цессионария от гарантии действительности требований;
а также предусмотреть оговорку о снижении цены цессии пропорционально размеру неудовлетворенной в судебном порядке части требования.
