В рамках банкротства ООО «Луали» его конкурсный управляющий и ПАО «Промсвязьбанк» оспорили платеж от «Луали» в пользу ООО «УК "ГеоКапитал"» на 549 млн рублей. Ранее суд признал недействительными договоры поручительства и факторинга между «Луали» и «Промсвязьбанком», взыскав с банка 1,9 млрд рублей в пользу «Луали». Эти деньги и были частично перечислены «ГеоКапиталу». Однако впоследствии договоры были признаны действительными. Суды двух инстанций согласились с доводами заявителей о недействительности платежа, но кассация отменила их решения. Заявители жалоб в ВС указали, что они избрали верный способ защиты, а суды правильно квалифицировали их требования. Судья Верховного Суда И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию, которая отменила постановление окружного суда, оставив в силе акты судов первой и апелляционной инстанций (дело № А40-239363/2015).
Фабула
В 2020 г. Арбитражный суд города Москвы признал недействительными договоры поручительства и факторинга, заключенные между ООО «Луали» и ПАО «Промсвязьбанк». Суд применил последствия недействительности сделок, взыскав с банка в пользу «Луали» около 1,9 млрд рублей, которые были списаны со счета «Промсвязьбанка» в безакцептном порядке.
Однако в 2021 г. Верховный Суд отменил определение первой инстанции и направил спор на новое рассмотрение. При этом конкурсный управляющий ООО «Луали» перечислил часть полученных от «Промсвязьбанка» средств (549 млн рублей) другому кредитору – ООО «УК «"ГеоКапитал"» – в счет погашения неустойки по обязательствам «Луали». «ГеоКапитал» ранее активно участвовал в споре о признании договоров недействительными на стороне «Луали» и был осведомлен о происхождении полученных денежных средств.
При повторном рассмотрении спора суд отказал в признании договоров поручительства и факторинга незаконными, однако «ГеоКапитал» не вернул 549 млн рублей «Промсвязьбанку», несмотря на ранее данное обязательство это сделать.
В связи с этим конкурсный управляющий ООО «Луали» и ПАО «Промсвязьбанк» в рамках дела о банкротстве «Луали» обратились в суд с заявлениями о признании недействительным платежа в адрес «ГеоКапитала». Они указали, что эта выплата нарушила очередность удовлетворения требований кредиторов и привела к предпочтительному погашению обязательств перед «ГеоКапиталом» в ущерб другим кредиторам, включая текущие обязательства должника.
Суды двух инстанций согласились с доводами заявителей о недействительности платежа, но кассация отменила их решения. Конкурсный управляющий Игорь Кузнецов и ПАО «Промсвязьбанк» обратились в Верховный Cуд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы признал платеж недействительным, указав, что 549 млн рублей были направлены «ГеоКапиталу» до погашения текущих обязательств перед «Промсвязьбанком». Суд установил, что «ГеоКапитал» знал о происхождении полученных средств и об отмене судебного акта, который лег в основу списания денег со счета банка. Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции.
Однако Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов, посчитав, что к данному спору нормы о недействительности сделок неприменимы. Кассация указала, что в данном случае должен решаться вопрос о справедливом распределении конкурсной массы «Луали» с учетом погашения требований кредитора третьей очереди («ГеоКапитала») при наличии неисполненных текущих обязательств.
Что думают заявители
«Промсвязьбанк» и КУ должника указали, что они избрали надлежащий способ защиты своих прав, а суды первой и апелляционной инстанций верно квалифицировали их требования. Заявители сослались на отсутствие между ними разногласий по вопросу об очередности и размере удовлетворения текущих требований банка, которые могли бы рассматриваться по правилам ст. 60 Закона о банкротстве, как полагает суд округа.
По мнению «Промсвязьбанка» и управляющего, платеж в адрес «ГеоКапитала» являлся предпочтительным исполнением обязательств в ущерб другим кредиторам, в том числе по текущим платежам. «ГеоКапитал» был осведомлен об обстоятельствах получения денежных средств от «Луали» и не мог добросовестно рассчитывать на их сохранение при отмене судебного акта, на основании которого они выбыли из имущества банка.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию.
Верховный Суд установил, что конкурсный управляющий ООО «Луали» неправомерно перечислил 549 млн рублей ООО «Управляющая компания «ГеоКапитал» в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов. Источником происхождения перечисленных денег стала операция по безакцептному списанию более 1,9 млрд рублей со счета ПАО «Промсвязьбанк» 30 декабря 2020 г. Списание было произведено на основании судебного акта о признании недействительными договоров поручительства и факторинга, который впоследствии был отменен определением Верховного Суда от 21 октября 2021 г.
ООО «Управляющая компания "ГеоКапитал"» являлось активным участником спора о признании сделок недействительными и располагало полной информацией об источнике денег. Компания письменно проинформировала конкурсного управляющего о том, что обязуется вернуть распределенные в ее пользу денежные средства в случае принятия судебного акта об отказе в признании сделок недействительными.
ВС подчеркнул, что при повторном рассмотрении спора в удовлетворении заявлений о признании договоров недействительными было отказано. Несмотря на это, ООО «Управляющая компания «ГеоКапитал» не исполнило обязательство по возврату полученных 549 млн рублей.
Операции конкурсного управляющего, направленные на исполнение обязательств должника, могут иметь преференциальный характер наряду со сделками, совершаемыми в преддверии банкротства. Такие операции могут быть оспорены на основании абзаца пятого п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве в целях защиты интересов кредиторов.
Позиции ПАО «Промсвязьбанк» и конкурсного управляющего ООО «Луали» по предмету спора совпадали. Оба субъекта полагали, что при соблюдении правил, предусмотренных законодательством о банкротстве, ООО «Управляющая компания "ГеоКапитал"» не получило бы указанную сумму из конкурсной массы.
Судебная коллегия пришла к выводу, что в результате перечисления ООО «Управляющая компания "ГеоКапитал"» было оказано предпочтение – компания получила больше, чем должна была получить в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной законодательством о несостоятельности. При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правильно признали спорное перечисление недействительным.
Итог
Верховный Суд отменил постановление окружного суда, оставив в силе акты судов первой и апелляционной инстанций.
Почему это важно
В определении Верховного Суда РФ от 10 сентября 2025 г. № 305-ЭС18-18386 (8, 9) можно выделить несколько важных аспектов, отметила Юлия Иванова, управляющий партнер Юридической компании «ЮКО».
Повторение довода о том, что кредитор не вправе рассчитывать на удовлетворение требований за счет денежных средств, которые неправомерно поступили в конкурсную массу. Сам по себе судебный акт о включении в реестр не легализует получение денежных средств, которые поступили в конкурную массу незаконно (о чем было известно кредитору) или не подлежали распределению в пользу кредитора (определение Верховного Суда РФ от 14 ноября 2024 г. № 305-ЭС24-13782).
Раскрытие сущности разногласий по ст. 60 Закона о банкротства – определение условий и порядка поведения по спорному вопросу исключительно на будущее время.
Вывод о том, что нарушение очередности или пропорциональности или иных правил распределения денежных средств между кредиторами подлежит устранению посредством специальных способов защиты, предусмотренных Законом о банкротстве (оспаривание платежа, обжалование действий арбитражного управляющего и взыскание убытков), а не применения норм о неосновательном обогащении.
Неприменимость института неосновательного обогащения обусловлена тем, что у кредитора имеется правовое основание получения денежных средств, однако нарушен порядок их получения, что причиняет ущерб другим кредиторам.
Безусловно, данное определение ВС РФ является весьма интересным: высшая судебная инстанция допустила возможность конкурсного оспаривания платежей, совершенных самим арбитражным управляющим в рамках расчетов с кредиторами должника, полагает Ольга Мальцева, вице-президент Ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ».
Ранее, напомнила она, в судебной практике чаще встречалась противоположная позиция: о недопустимости применения главы III.1. Закона о банкротстве к платежам, осуществленным на основании волевого акта конкурсного управляющего (распоряжения) в целях распределения среди кредиторов конкурсной массы должника. Именно эта позиция была изложена в отмененном постановлении окружного суда.
Если оценивать позицию ВС РФ с доктринальной точки зрения, то она, по словам Ольги Мальцевой, конечно, вызывает ряд вопросов:
институт оспаривания сделок должника задуман законодателем как экстраординарный способ пополнения конкурсной массы, а не как механизм исправления ошибок арбитражного управляющего;
в п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве перечислены случаи, когда безналичный платеж, совершенный должником или за счет должника, может быть квалифицирован в качестве самостоятельной оспоримой сделки.
Представляется, что в данном случае спорный платеж скорее выходит за рамки диспозиции этой нормы, заключила она.
Если оценивать позицию ВС РФ с точки зрения пострадавших кредиторов, страховщиков, СРО и арбитражных управляющих, то она может являться неким гарантом возможного нивелирования негативных последствий неосмотрительности или недобросовестности последних. Однако для этого данная позиция ВС РФ должна найти дальнейшее широкое применение в судебной практике, а не остаться исключительным случаем. Кроме того, чтобы волки остались сыты, а овцы – целы, ответчик должен быть способным исполнить судебный акт в части применения последствий недействительности сделки.
В противном случае неизбежно встанет вопрос об ответственности управляющего в виде возмещения убытков, резюмировала Ольга Мальцева.
