Валерий Рязанов, единственный участник ООО «Инсайт», оспорил решение от 15 мая 2024 г. о продаже 34% долей в уставном капитале общества гендиректору Юрию Степанову. Рязанов утверждал, что не принимал такого решения и не выдавал доверенность третьим лицам. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, установив, что решение подписал представитель Евгений Лесников по действующей нотариальной доверенности от 2021 г., которую Рязанов сам подтвердил в суде. Суд округа отменил эти акты и удовлетворил иск по иному основанию — доли общества не были распределены в годичный срок и подлежали погашению. Степанов пожаловался в Верховный Суд, указав на нарушение норм процессуального права: суд округа самостоятельно изменил основание иска, что недопустимо. ВС согласился с заявителем и отменил постановление кассации, оставив в силе решения судов первой и апелляционной инстанций (дело № А19-13633/2024).
Фабула
Изначально учредителями ООО «Инсайт» являлись Валерий Рязанов и его супруга Татьяна Рязанова с долями по 50%. В 2010 г. состав участников изменился: доля Валерия Рязанова составила 34%, Елены Родкиной — 33%, самого общества — 33%.
В феврале 2017 г. Елена Родкина подарила свою долю Дмитрию Таюрскому. Однако в ноябре 2021 г. суд исключил Таюрского из числа участников общества и его 33% перешли к ООО «Инсайт». Суммарная доля общества составила 66%.
15 мая 2024 г. единственный участник Валерий Рязанов якобы принял решение № 3 о продаже гендиректору Юрию Степанову 34% долей номинальной стоимостью 3,4 тыс. рублей. Решение подписал представитель Евгений Лесников по доверенности.
В тот же день общество и Степанов заключили договор купли-продажи. 23 мая 2024 г. ИФНС № 17 по Иркутской области внесла соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
Валерий Рязанов обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском о признании недействительными решения участника, решения инспекции и записи в ЕГРЮЛ. Рязанов указал, что не принимал оспариваемого решения и не выдавал доверенность на подачу заявления о регистрации изменений.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, установив, что решение подписал представитель Евгений Лесников по действующей нотариальной доверенности от 2021 г., которую Рязанов сам подтвердил в суде. Суд округа отменил эти акты и удовлетворил иск по иному основанию — доли общества не были распределены в годичный срок и подлежали погашению. Степанов пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. Суд первой инстанции установил, что в период с 2016 по 2021 г. Валерий Рязанов неоднократно выдавал нотариальные доверенности представителю Евгению Лесникову. Эти доверенности включали широкий перечень полномочий: дарение доли Степанову, представление интересов в обществе, участие в собраниях, голосование по любым вопросам повестки дня, подписание протоколов.
Доверенность от 5 июля 2021 г. на момент продажи доли являлась действующей, Рязанов ее не оспаривал и не заявлял о фальсификации. Сам истец в судебном заседании подтвердил факт выдачи этой доверенности. Суд не установил нарушений при проведении собрания и заключении договора, а также не нашел доказательств нарушения прав истца. Апелляция согласилась с этими выводами.
Суд округа отменил судебные акты и удовлетворил иск. Кассация указала, что решение единственного участника является односторонней сделкой по смыслу ст. 153 ГК РФ. При этом суд округа обратил внимание на иное обстоятельство: 66% долей принадлежали обществу более года и, согласно ст. 24 Закона об ООО, подлежали распределению или продаже в годичный срок. Поскольку решение о распределении не принималось, суд пришел к выводу о невозможности заключения сделок с такими долями и исключении их из оборота.
Что думает заявитель
Юрий Степанов в жалобе указал, что суд кассационной инстанции допустил существенные нарушения норм процессуального права. По его мнению, кассация фактически самостоятельно изменила основание иска, хотя это исключительное право истца согласно ст. 49 АПК РФ. Валерий Рязанов никогда не заявлял об отсутствии предмета договора купли-продажи ввиду погашения долей — он ссылался только на отсутствие своего волеизъявления и полномочий у представителя.
Степанов подчеркнул, что приобретал долю добросовестно, руководствуясь сведениями ЕГРЮЛ. Суды первой и апелляционной инстанций полностью исследовали обстоятельства дела по заявленным истцом основаниям и обоснованно отказали в иске. Кассация же, не опровергнув их выводы, удовлетворила иск по основанию, которое истец не заявлял, что нарушает принцип диспозитивности гражданского процесса.
Что решил Верховный Суд
Экономколлегия ВС согласилась с заявителем, подтвердив, что решение единственного участника является односторонней сделкой, однако указала на процессуальные нарушения кассации.
Суд первой инстанции в полном объеме установил фактические обстоятельства и надлежащим образом оценил доказательства по указанным истцом основаниям. Рязанов обосновывал иск отсутствием своего волеизъявления и полномочий у представителя. При этом суд установил, что доверенность являлась действующей, истец ее не оспаривал и подтвердил факт выдачи.
Коллегия указала, что формирование основания и предмета иска относится к исключительным процессуальным правам истца. Суд не наделен правом самостоятельно изменять основание требований, тем более в кассационной инстанции. Выводы суда округа о невозможности продажи долей ввиду их исключения из оборота являются неправомерными, поскольку Рязанов об этом никогда не заявлял и основание иска не изменял.
Итог
ВС отменил постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа и оставил в силе решение Арбитражного суда Иркутской области и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда.
Почему это важно
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 8 ноября 2022 г. № 41-КГ22-30-К4, суд не наделен правом самостоятельно по собственной инициативе изменять основание заявленных требований, более того, в суде кассационной инстанции – только истец может уточнять исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ, отметила Екатерина Шунайлова, управляющий партнер Юридической компании SHAPOVALOVA GROUP.
Причина отмены судебного акта в чистом виде процессуальная – выход суда кассационной инстанции за пределы своих полномочий. Заявитель не оспаривал решение участника как одностороннюю сделку. Предмет заявленных требований – оспаривание регистрационных действий. Заявитель лишь указывал, что не принимал оспариваемое решение и полномочиями иных лиц не наделял, а суд кассационной инстанции не может сам менять предмет и основание иска. При этом истец не подавал заявление о фальсификации доверенности представителя истца.
