В рамках банкротства ООО «СтройГрупп» Дина Кононова попросила применить правила о банкротстве застройщиков и включить в реестр требование о передаче однокомнатной квартиры площадью 37,4 кв. м в Химках. В 2006 году Кононова заключила договор цессии с соинвестором — ООО «СПК «Экспостройтекс», оплатив стоимость квартиры, однако соинвесторы похитили средства граждан и не передали их застройщику. Кононову признали потерпевшей по уголовному делу, а ООО «СтройГрупп» по дополнительным соглашениям к инвестиционному контракту приняло обязательство передать квартиры обманутым гражданам, включая Кононову. Три инстанции отказали Кононовой, указав, что она не заключала сделок с ООО «СтройГрупп» и не передавала ему средства, а обязательство по передаче квартир возникло перед администрацией Химок. Кононова обжаловала отказ в ВС, сославшись на то, что суды не опровергли наличие у ООО «СтройГрупп» неисполненного обязательства по передаче ей жилого помещения и заблокировали возможность защитить свои права как обманутого участника строительства. Судья ВС Иван Разумов передал жалобу в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов, признала требование Дины Кононовой к ООО «СтройГрупп» обоснованным и применила к делу о банкротстве правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве. Вопрос о размере требования направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (дело А41-5282/2024).
Фабула
ООО «СтройГрупп» в декабре 2003 года заключило инвестиционный контракт с Министерством строительного комплекса Московской области и администрацией города Сходня Химкинского района на строительство многоэтажных жилых домов. По условиям контракта жилые и нежилые помещения подлежали распределению между ООО «СтройГрупп» и администрацией.
К участию в проекте привлекли соинвесторов, в том числе ООО «СПК «Экспостройтекс». В июне 2006 года ООО «СПК «Экспостройтекс» заключило с Диной Кононовой договор цессии, уступив ей требование о получении однокомнатной квартиры после завершения строительства. Цена составила 32,1 тыс. долларов в рублях по курсу ЦБ на день платежа.
Кононова полностью оплатила договор, однако соинвесторы похитили полученные от граждан средства и не передали их ООО «СтройГрупп». Кононову признали потерпевшей по уголовному делу в отношении руководителей соинвесторов.
В июне 2010 года к инвестиционному контракту подписали дополнительное соглашение, по которому ООО «СтройГрупп» приняло обязательство передать квартиры обманутым гражданам, и Кононова вошла в соответствующий перечень. В марте 2017 года заключили еще одно допсоглашение: ООО «СтройГрупп» обязалось в первоочередном порядке удовлетворить требования пострадавших граждан, при этом Кононовой причиталась квартира № 159, а ориентировочный срок ввода дома составил 2 квартал 2018 года.
В октябре 2021 года ООО «СтройГрупп» получило разрешение на ввод дома в эксплуатацию, однако квартиру Кононовой не передало. Ранее Химкинский городской суд отказал пострадавшим гражданам, включая Кононову, в иске об обязании ООО «СтройГрупп» заключить с ними договоры на приобретение квартир, сославшись на то, что граждане не являются сторонами инвестиционного контракта.
АС Московской области также отказал администрации Химок в иске об обязании ООО «СтройГрупп» передать квартиры пострадавшим, признав требование неисполнимым из-за отсутствия свободных квартир.
В январе 2024 года по заявлению ФНС возбудили дело о банкротстве ООО «СтройГрупп», а в марте 2024 года ввели наблюдение. В апреле 2024 года Кононова обратилась с заявлением о применении правил о банкротстве застройщиков и включении в реестр требования о передаче квартиры № 159.
Все три инстанции отказали Кононовой, после чего она пожаловалась в ВС.
Что решили нижестоящие суды
АС Московской области отказал Кононовой. Суд указал, что Кононова не заключала сделок с ООО «СтройГрупп» и не передавала этому обществу денежные средства. По выводам суда, обязательство по передаче жилых помещений возникло у ООО «СтройГрупп» перед администрацией городского округа Химки, а не перед Кононовой. Суд сослался на решение Химкинского городского суда по делу № 2-1707/2021, которым пострадавшим гражданам было отказано в понуждении ООО «СтройГрупп» к заключению договоров.
Десятый ААС и АС Московского округа оставили определение первой инстанции без изменения, поддержав вывод о том, что администрация Химок уже реализовала право на судебную защиту в рамках дела № А41-21820/2022 и Кононова не обладает самостоятельным правом требования к ООО «СтройГрупп».
Что думает заявитель
Кононова в кассационной жалобе в ВС указала, что суды не опровергли представленные ею доказательства наличия у ООО «СтройГрупп» неисполненного обязательства по передаче жилого помещения. По дополнительным соглашениям к инвестиционному контракту от 2010 и 2017 годов ООО «СтройГрупп» приняло на себя прямое обязательство передать квартиры обманутым гражданам, Кононова персонально указана в приложениях к этим соглашениям и за ней закреплена конкретная квартира.
Кононова отметила, что суды ошибочно отказали в применении правил о банкротстве застройщиков, заблокировав ей возможность защитить свои права в приоритетном порядке в качестве обманутого участника строительства. Формальная ссылка на отсутствие прямого договора с ООО «СтройГрупп» игнорирует фактическое содержание обязательства, принятого застройщиком по допсоглашениям в пользу конкретных пострадавших граждан.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Иван Разумов передал жалобу в Экономколлегию.
ВС указал, что понятие «застройщик» в законодательстве о банкротстве охватывает более широкий круг лиц по сравнению с градостроительным законодательством. Это обусловлено необходимостью предоставления дополнительной защиты участникам строительства при банкротстве лица, привлекавшего денежные средства граждан в обмен на обещание передать жилые помещения.
Для целей банкротства застройщиком признается юридическое лицо, к которому имеются требования о передаче жилых помещений. При разрешении вопроса о наличии такого требования принимаются во внимание различные сделки, связанные с передачей денежных средств в целях строительства многоквартирного дома и последующей передачей жилых помещений в собственность граждан.
Суд отметил, что правила о банкротстве застройщиков применяются независимо от того, имеет ли должник права на земельный участок или объект строительства. Отсутствие разрешения на строительство или фактическая ситуация с квартирами не имеют значения для решения вопроса о применении правил о банкротстве застройщиков. Решение этого вопроса не зависит от того, какие договоры должник заключал с гражданами и зарегистрированы ли они.
ВС подчеркнул, что сама по себе невозможность передачи помещений в натуре не лишает граждан права на получение денежного удовлетворения за счет имущества должника. Такие требования относятся к третьей очереди удовлетворения, то есть приоритетно перед требованиями обычных кредиторов, погашаемых в четвертую очередь.
ООО «СтройГрупп» подписало дополнительные соглашения от 18.06.2010 и от 27.03.2017, приняв на себя обязательство построить и передать в собственность Дины Кононовой квартиру N 159 взамен иной квартиры, которую должно было предоставить другое юридическое лицо. Таким образом, общество добровольно заключило договор, по которому оно вступило в чужой долг и обязалось погасить его путем предоставления отступного, что не противоречит принципу свободы договора.
Дина Кононова не являлась стороной дополнительных соглашений, однако в установленных законом случаях обязательство может создавать обязанность должника совершить действие в отношении третьего лица. Один из таких случаев является конструкция договора в пользу третьего лица, где стороны могут установить, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а третьему лицу, имеющему право требовать исполнения в свою пользу.
Суд квалифицировал два дополнительных соглашения в части, касающейся Кононовой, как договор в пользу третьего лица. Кононова выразила волю на принятие обязательственного притязания и получила право требовать предоставления жилого помещения от ООО «СтройГрупп». После того как Кононова изъявила согласие воспользоваться этим правом, соответствующее притязание уже не могло быть изменено или прекращено без ее согласия.
ВС признал ошибочными ссылки судов на решение Химкинского городского суда от 08.10.2021 по делу N 2-1707/2021. Для возникновения притязания на стороне Кононовой заключение непосредственно с ней дополнительного договора не требовалось. Выводы суда общей юрисдикции о правовой квалификации сделок преюдиции не образуют. Отказ в иске администрации об обязании передать квартиры пострадавшим гражданам, мотивированный отсутствием свободных помещений, не свидетельствует об отсутствии обязательства перед Кононовой.
Итог
Верховный суд РФ отменил акты нижестоящих судов, признал требование Дины Кононовой к ООО «СтройГрупп» обоснованным и применил к делу о банкротстве правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве. Вопрос о размере требования направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Экономколлегия в определении от 13 июля 2026 года по делу № А41-5282/2024 сформировала правовую позицию, имеющую существенное значение для практики банкротства застройщиков, считает Денис Крауялис, партнер Chervets.Partners. Ключевым элементом данного подхода, по его мнению, является квалификация дополнительных соглашений к инвестиционному контракту как договора в пользу третьего лица (статья 430 ГК РФ), что позволило признать за гражданином, не являвшимся стороной соглашений, право требования к застройщику.
ВС РФ последовательно применил расширительное толкование понятия «застройщик», предусмотренное подпунктом 1 пункта 1 статьи 201.1 закона «О банкротстве», указав, что для применения правил параграфа 7 главы IX этого закона не требуется наличие у должника прав на земельный участок или разрешения на строительство. Суд также подчеркнул, что отсутствие прямых договорных отношений между гражданином и застройщиком не является препятствием для защиты прав участника строительства в приоритетном порядке.
Практическое значение данного определения заключается в том, что оно предоставляет дополнительный правовой механизм для граждан, чьи денежные средства были привлечены в строительство через сложные цепочки посредников и соинвесторов, но не дошли до застройщика. ВС РФ фактически признал, что добровольное принятие застройщиком обязательств перед обманутыми дольщиками путем подписания дополнительных соглашений к инвестиционному контракту создает у таких граждан самостоятельное право требования, защищаемое в рамках дела о банкротстве застройщика.
Влияние позиции ВС РФ на практику эксперту видится в том, что она создает прецедент для защиты прав граждан, пострадавших от недобросовестных действий соинвесторов, и ориентирует нижестоящие суды на более широкое применение правил о банкротстве застройщиков к лицам, фактически принявшим на себя обязательства перед участниками строительства, независимо от формального отсутствия прямых договорных отношений. В то же время окончательные контуры применения данного подхода будут формироваться по мере рассмотрения аналогичных споров и выработки единообразной практики, отмечает Денис Крауялис.
Анастасия Мади, старший юрист KISLOV.LAW также обращает внимание на то, что ВС защитил граждан-участников долевого строительства, указав на правильное применение положений параграфа 7 главы IX закона «О банкротстве». А именно напомнил судам нижестоящих инстанций, что отсутствие прямого договора долевого участия между гражданином и застройщиком не может однозначно свидетельствовать об отсутствии правоотношений.
В сфере долевого участия в строительстве ввиду специфики сферы строительства участников отношений больше, чем просто застройщик и гражданин. Особенно этот механизм работает при возникновении сложностей на стороне застройщика и попадании в банкротство, где необходимо проследить всю цепочку отношений застройщика с инвесторами. На это обратил внимание и ВС, указав, что понятием «застройщик», используемым для целей применения законодательства о несостоятельности, охватывается более широкий круг лиц по сравнению с тем перечнем субъектов, которые относятся к застройщикам в соответствии с таким же понятием, используемым в градостроительном законодательстве.
Второе важное замечание Верховного суда, говорит Анастасия Мади, — квалификация дополнительного соглашения к договору как договору в пользу третьего лица. Между сторонами может не быть прямых отношений, но если одно лицо (в данном случае «СтройГрупп») добровольно заключило договор, по которому оно вступило в чужой долг, образовавшийся перед участником строительства, и обязалось погасить его путем предоставления отступного, то эта конструкция должна быть квалифицирована в качестве договора в пользу третьего лица, указывает эксперт.
