Конкурсный управляющий ООО «Современные Технологии Строительства» Андрей Кот оспорил платежи на 12,3 млн рублей в пользу ООО «АСТ Групп», совершенные с февраля по сентябрь 2021 г. Суд первой инстанции признал недействительными платежи на 2,7 млн рублей, совершенные за месяц до и после возбуждения дела о банкротстве. Апелляция отменила это определение, указав на обычную хозяйственную деятельность и непревышение каждым платежом 1% от активов должника. Кассация частично отменила постановление апелляции: три платежа на 1,19 млн рублей суд квалифицировал как единую сделку по оплате одного счета, превышающую порог 1% активов (дело № А56-71089/2021).
Фабула
В августе 2021 г. суд возбудил дело о банкротстве ООО «Современные Технологии Строительства». Конкурсный управляющий Андрей Кот выявил платежи со счетов должника в пользу ООО «АСТ Групп» на общую сумму 12,3 млн рублей за период с 17 февраля 2021 г. по 3 сентября 2021 г. и оспорил их как преференциальные.
ООО «АСТ Групп» возразило, сославшись на обычную хозяйственную деятельность, непревышение каждым платежом 1% от активов и неосведомленность о неплатежеспособности должника.
Суд первой инстанции признал недействительными платежи на 2,7 млн рублей. Апелляция отменила это определение и отказала в требованиях полностью, квалифицировав каждый платеж как самостоятельную сделку.
Конкурсный управляющий подал кассационную жалобу, указав на неправомерное разделение взаимосвязанных платежей и игнорирование реестра кредиторов.
Что решили нижестоящие суды
Первая инстанция признала недействительными платежи на 2,7 млн рублей, совершенные с 16 июля 2021 г. по 3 сентября 2021 г. Суд указал, что перечисления во исполнение договора от 10 сентября 2020 г. не являются текущими, подлежали включению в третью очередь реестра и свидетельствуют о преимущественном удовлетворении требований ООО «АСТ Групп».
Апелляция указала на реальное встречное исполнение и квалифицировала каждый платеж как самостоятельную сделку, не превышающую 1% от активов должника. Апелляция также отметила, что управляющий не доказал наличие иных кредиторов на момент платежей.
Что решил окружной суд
Кассация указала, что для признания недействительной сделки, совершенной после принятия заявления о банкротстве или за месяц до него, достаточно установить факт предпочтения. Доказывать недобросовестность контрагента не требуется.
Суд установил ошибочность вывода апелляции о применимости п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве. Платежи от 16 августа 2021 г. (499 тыс. рублей), 17 августа 2021 г. (495 тыс. рублей) и 26 августа 2021 г. (200 тыс. рублей) являются единой сделкой, поскольку направлены на оплату одного счета от 8 апреля 2021 г. № 5.
Балансовая стоимость активов должника составляла 112,4 млн рублей, 1% — 1,12 млн рублей. Совокупный размер трех платежей (1,19 млн рублей) превышает этот порог, что исключает защиту обычной хозяйственной деятельностью.
Кассация отметила, что управляющий представил реестр требований кредиторов. Согласно реестру, с 2018 г. у должника имелась просроченная задолженность перед иными кредиторами третьей очереди.
Суд сослался на позицию ВС о том, что оспаривание сделок направлено на выравнивание положения кредиторов и возврат контрагента в состояние, в котором его требование удовлетворялось бы в рамках банкротства на законных основаниях.
Апелляция не дала надлежащей оценки доказательствам, оснований для отмены определения первой инстанции в части 1,19 млн рублей не имелось.
Итог
Кассация частично отменила постановление апелляции, оставив в силе определение первой инстанции в части платежей на 1,19 млн рублей.
Почему это важно
С точки зрения процесса, складывается впечатление, что арбитражный суд округа в данном деле несколько вышел за процессуальные рамки, самостоятельно исследовав обстоятельства дела и дав оценку представленным доказательствам, а с точки зрения материи, судебный акт получился поистине Соломоновым (в хорошем смысле), отметил Артур Шаповалов, партнер Юридической компании Baza Legal.
С одной стороны, продолжил он, при неоспоренном реальном встречном предоставлении, неосведомленности контрагента о других кредиторах и незначительном превышении однопроцентного порога было бы несправедливо удовлетворять требования в полном объеме, а с другой – считать каждый платеж в рамках одного договора самостоятельной сделкой тоже не вполне логично и противоречит сложившейся судебной практике.
Полагаю, что в этой ситуации кассационный суд нашел оптимальное решение. Отдельный счет на оплату действительно может быть квалифицирован в качестве самостоятельной сделки для целей Закона о банкротстве, и в этом случае все платежи по нему должны считаться взаимосвязанными. Конечно, немного обидно за контрагента – будь его счет на 70 тысяч меньше, платежи не были бы оспорены. Но что поделаешь – правила есть правила, и содержание ст. 61.3 Закона о банкротстве на сегодняшний день известно даже людям, далеким от юриспруденции.
По мнению Максима Бруя, адвоката, руководителя проектов практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт», позиция суда округа, закрепляющая критерии квалификации платежей как взаимосвязанных сделок, представляет собой логичное развитие правоприменительной практики в сфере оспаривания сделок при банкротстве.
Суд справедливо акцентировал внимание не на формальной самостоятельности каждого платежа, а на их экономической и функциональной взаимообусловленности, указал он. Такой подход позволяет пресекать распространенную практику искусственного дробления выплат с целью ухода от порога в 1% стоимости активов, установленного п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве.
В рассматриваемом деле конкурсному управляющему удалось доказать взаимосвязь платежей: общность цели, получателя, основания и временные рамки перечислений, а также наличие неисполненных обязательств перед другими кредиторами, что образует признак предпочтительности. В целом позиция АС СЗО не является новой, а продолжает уже существующий подход судов к взаимосвязанному применению положений по оспариванию преференциальных сделок и п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции закрепляет недопустимость формального рассмотрения споров, констатировал Александр Панов, старший юрист Евразийского правового бюро «Кандырин и партнеры».
По его мнению, в рассматриваемом споре суд апелляционной инстанции формально применил положения п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, что позволило бы ответчику получить преимущественное удовлетворение своих требований.
Суд кассационной инстанции, продолжил он, отметил, что вопреки выводам суда апелляционной инстанции, оспариваемые платежи – единая сделка, поскольку их назначением является оплата одного счета, размер принятых по ним обязательств составляет более 1% от балансовой стоимости активов должника, в связи с чем к рассматриваемым правоотношениям не подлежат применению положения п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве. Таким образом, кассационный суд установил фактические обстоятельства дела, которые не позволили ответчику получить преимущественное удовлетворение своих требований, заключил он.
Подобный подход позволил добиться необходимого правового эффекта, подразумевающего выравнивание правового положения кредиторов. Кроме того, суд кассационной инстанции продолжил придерживаться позиции, заложенной в 2016 г. Верховным Судом РФ в виде отхода от формального рассмотрения споров в пользу фактического исследования обстоятельств, что усложняет создание возможностей для недобросовестных участников гражданского оборота.
