Апелляционная коллегия Верховного Суда РФ сегодня, 21 октября, рассмотрела (АПЛ25-278) и отклонила жалобу группы из 26 арбитражных управляющих во главе с Максимом Доценко на решение ВС от 4 июня 2025 г. по делу № АКПИ25-147 (см. статью Более двадцати АУ оспорили в Верховном Суде систему их отбора по баллам). Этим решением суд отказал в удовлетворении коллективного административного иска АУ о признании частично недействующим постановления Правительства РФ № 634 от 22 мая 2024 г. «О внесении изменений в Постановление Правительства РФ от 29.05.2004 года № 257» (см. статью ВС вновь признал законной балльную систему оценки арбитражных управляющих).
Оспариваемый нормативный акт ввел балльную систему оценки результативности арбитражных управляющих на основании ряда критериев, включая повышение цены продажи имущества должника в процедурах конкурсного производства и реализации имущества гражданина. Истцы полагали, что такой подход «необоснованно вменяет АУ ответственность за факторы, находящиеся вне его контроля», поскольку, по их мнению, «возможность или невозможность продажи имущества обусловлена исключительно конъюнктурой рынка», а его цена «определяется объективными рыночными процессами».
Кроме того, административные истцы указывали на дискриминационный характер единых критериев оценки управляющих вне зависимости от категории дел о банкротстве.
«По существу это все равно, что сравнивать по одним и тем же критериям бегунов на стометровку и марафонцев», — говорится в апелляционной жалобе.
По мнению заявителей, при средней цене реализации имущества граждан в 147 тыс. рублей и юрлиц в 18 млн рублей, управляющие в корпоративных банкротствах «заведомо поставлены в менее выгодные условия».
В июне 2025 г. Верховный Суд отклонил доводы истцов, указав, что оспариваемые нормы «не создают препятствий для осуществления арбитражным управляющим его профессиональной деятельности, не устанавливают дополнительных обязанностей и запретов», а приведенные в них критерии «в полной мере соответствуют Закону о банкротстве». При этом, как отмечалось в решении, «одной из ключевых задач конкурсного управляющего является реализация имущества по наиболее высокой цене».
В апелляционной жалобе истцы настаивали, что выводы суда противоречат позициям Верховного и Конституционного судов РФ о недопустимости объективного вменения как «отступления от вытекающих из Конституции принципов правового государства, юридического равенства и справедливости». По их мнению, суд первой инстанции «необоснованно отказал в направлении запроса в КС РФ для проверки соответствия оспариваемых положений на общеправовой запрет объективного вменения».
Сегодня Апелляционная коллегия ВС проверила законность июньского решения суда с учетом доводов жалобы. Представители ФНС заявляли, что «сравнивать нужно со сравнимым, но статус арбитражного управляющего единый», считая разделение по категориям дел нецелесообразным. Однако, по мнению истцов, «такой подход — не проводящий дифференциации между различными категориями дел — приводит к дискриминационным условиям участия АУ».
Что решила Апелляционная коллегия Верховного Суда
Максим Доценко вначале заседания остановился на концептуальной проблеме рейтинга арбитражных управляющих.
— В чем вся концептуальная проблема рейтинга арбитражных управляющих? В том, что есть система банкротства, управляющий является важной, но не единственной фигурой, которая в ней действует. Но, по сути, результат деятельности всей системы банкротства оценивается через арбитражного управляющего. То есть и за те действия, на которые он влияет, и за те действия и обстоятельства, на которые он не влияет. То, что я говорю, небеспочвенно, это подтверждается двумя фактами. Вот я для чего представил презентацию, это в цифрах, к чему привела та система, которая есть. Она привела к тому, что круг отдельно взятых лиц, управляющих 10—20 человек, контролирует львиную долю рынка. То есть система настроена так, чтобы выигрывали отдельные лица, а не все. То есть она несправедлива, — подчеркнул заявитель.
Доценко также отметил: ему известно, что в настоящее время есть проект изменений в балльную систему, подготовленный Правительством РФ (см. статью Правительство подготовило изменения в систему отбора АУ для инициированных ФНС банкротств).
— Постановление 161189 — это номер на regulation.gov.ru. Фактически данное изменение, на мой взгляд, — это частичное признание нашего административного иска. Да, не в полной мере, но тем не менее видно, что доводы апелляционной жалобы услышали. Из чего у меня возникает следующий вопрос: коль скоро правительство признает, что имелись отдельные недочеты в ранее принятом постановлении, и исправляет те ошибки, которые были, на будущее, то вопрос: а кто их исправит на прошлое? На мой взгляд, такое исправление может внести только Верховный Суд, — указал юрист.
— Что может Верховный Суд внести? — спросил председательствующий судья.
— То есть я говорю о том, что сейчас рассматривается изменение в оспариваемое постановление, которое исправляет частично ошибки на будущее, но оно не может исправить прошлое, а Верховный Суд это сделать может, — пояснил Доценко.
— Как, каким образом? — спросил судья.
— Признание недействующими оспариваемых пунктов, — указал юрист.
— С какого момента? — спросил судья.
— С момента принятия, — пояснил Максим Доценко.
— Нет у Верховного Суда таких полномочий. Конституционный Суд сказал, что Верховный Суд может признать постановление правительства недействующим с момента вынесения только соответствующего решения, — пояснил судья.
— Хорошо. Тем не менее вопрос о запросе в Конституционный Суд также актуален, поскольку действующая редакция основана на очень странной позиции. Вот Олег Сергеевич здесь присутствует, я как раз его цитировал в апелляционной жалобе. Дословно он сказал: сравнивать нужно со сравнимым, статус управляющего единый. Здесь немножко путаница возникает, потому что в процедурах реализации банкротства граждан оценка по одним критериям, в процедурах банкротства юрлиц — по другим критериям, и все это сводится воедино. Вот поэтому и получается такая ситуация, почему я провожу такое сравнение, что бежать стометровку и бежать марафон — это разные вещи. Нельзя по одному секундомеру и по одним критериям это сравнивать, здесь нужно как-то это приводить в соответствие между собой. Соответственно, в тех ситуациях, когда у нас имущество продалось очень хорошо, налоговая любит заявлять в арбитражных судах, что это конъюнктура рынка, так получилось, управляющий не причем. Когда все плохо, виноват управляющий. Вот здесь тоже надо к чему-то прийти, что в итоге — управляющий отвечает вообще за все? И вправе, в том числе, и пожинать лавры со всего. Либо все всегда плохо, здесь нужно тоже определиться, — указал юрист.
— У вас свой механизм, вы предлагаете какой-то по этому вопросу применить? — спросил председательствующий.
— Нет, я предлагаю отменить то, что есть. Просто еще в чем проблема, почему я сконцентрировался именно на пунктах по торгам? Потому что именно те пункты, которые относятся к начислению баллов по торгам, дают аномально высокие показатели для тех управляющих, кто занимается исключительно гражданами. Продать имущество на 150 тыс. рублей — это не такая великая задача. На 18 млн — это уже поискать надо. Вот поэтому и получается, что у нас все смешалось в этом рейтинге, без учета специфики процедур отдельных. И именно с этим мы спорим. По-хорошему, конечно, о чем уже давно все говорят, не только я, нужно разделять рейтингование «физиков» и «юриков» хотя бы, но в том виде, каком она есть, справедливая конкуренции не создается. Поэтому и очень непонятная позиция «пчелы против меда». Почему налоговая создала систему продвижения некомпетентных управляющих? Я не говорю, что каждый некомпетентен, но каждый компетентен в своей области. Так же как нельзя никоим образом судью Верховного Суда оценивать по его умению выносить судебные приказы — это другая категория дел, другая специфика. Но, по сути, было бы абсурдным, что для того, чтобы рассматривать настоящее дело, нужно 100 судебных приказов рассмотреть. Но для меня, как управляющего в процедурах, налоговая, по сути, предлагает такой подход: вот зарабатывай на банкротствах граждан баллы, а трать на юридических лицах. То есть квалификация разная, это разные задачи. Вот в этом несправедливость, в этом дискриминация, на этом основан и вопрос направления запроса в Конституционный Суд, — рассказал Максим Доценко.
— А вообще право соответствующего федерального органа исполнительной власти на выбор соответствующего арбитражного управляющего в принципе-то не оспариваете? — спросил судья.
— Нет, в принципе, ну да, есть вопрос в том, что поскольку одно дело — какие-то коммерческие организации, частные компании, они могут выбирать произвольно по своему усмотрению. Все-таки налоговая служба, как государственный орган, должна создавать справедливые условия участия, на мой взгляд, — пояснил Доценко.
Представитель Минэкономразвития отметила, что министерство ознакомилось с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, и считает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
— А решение суда первой инстанции считаем законным и обоснованным, в связи с чем просим в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, — пояснила юрист.
Представитель ФНС Олег Степанов отметил, что все доводы, которые приводит административный истец, направлены на несогласие с политикой, которую выбрало правительство при формировании системы баллов АУ.
— Ну и, собственно, он сейчас подтвердил, что не оспаривает ни полномочия правительства на издание этого акта, ни его противоречия актам более высокой силы. Все остальное, да, ну можно спорить, не соглашаться, — пояснил юрист.
Итог
Апелляционная коллегия Верховного Суда РФ оставила решение ВС РФ от 4 июня 2025 г. по делу № АКПИ25-147 без изменения.
Позиция заявителя жалобы
Максим Доценко после заседания отметил, что обжаловать решение апелляционной коллегии истцы, «конечно, будут».
— Хотя сейчас нам пытаются процесс усложнить через внесение изменений (в постановление Правительства РФ № 634. — Прим. ред.). С точки зрения результатов двух процессов, то есть по Семченко и Баранову (см. статью ВС признал законным начисление баллов арбитражным управляющим: разбираем мотивировку) и по моему иску можно выделить три пункта.
Во-первых, если помните, были аномально высокие баллы у СРО «Эверест» и «Структура», когда они брали двух управляющих с высоким рейтингом, добавляли под сотню новичков и вырывались вперед. То есть эту историю уже порезали, сейчас у них там гораздо скромнее рейтинг.
Во-вторых, в изменениях, которые предлагаются в проекте (см. статью Правительство подготовило изменения в систему отбора АУ для инициированных ФНС банкротств), систему начисления приветственных баллов тоже предлагается изменить, сильно ее еще сократить.
Еще момент — это начисление баллов за сроки процедур. То есть когда банкротится «физик» без ничего, там баллы только за сроки, было 10—15, сейчас будет максимум 3 балла.
Ну и последнее — по торгам, вот то, о чем я говорил, средняя цена на торгах граждан и юрлиц разная, а баллы начисляются одинаково. У «физиков» средняя цена на торгах 150 тыс., а у юрлиц — 18 млн рублей. И получалось так, что, продавая больше имущества у «физика», можно было очень интенсивно сколотить рейтинг. Сейчас эта тема тоже, по крайней мере, будет не в такой степени (важная для рейтинга АУ. — Прим. ред.), как раньше. Хотя, на мой взгляд, такой критерий как торги, лишний, потому что есть критерий погашения требований кредитора, откуда вычитается отступное за оставление за собой, и есть же взыскание дебиторки, есть оспаривание сделок, то есть торги — это важный, но не единственный способ погашения требований кредиторов. И вот выдернули частное из целого, и сделали это отдельным пунктом. Эта логика очень странная, хотя, понятно, они (ФНС. — Прим. ред.) хотят, чтобы торги были лучше. Но чтобы торги были лучше, нужно вносить изменения в саму торговую процедуру, про это тоже давно говорят, голландские аукционы без первых и вторых торгов, тогда да, будет выше результативность. То есть основной момент, на котором я заостряю внимание, важно здесь, что мы как управляющие «живем» в определенных процедурах, мы от них никуда не денемся. Мы зависим, в том числе, от многих факторов, то есть судья ушел на больничный, в отпуск, на повышение, нет заседаний, все стоит. Ну тоже судья — это важный компонент судопроизводства. И там еще факторов десятки, — указал юрист.
По словам Максима Доценко, проблема в том, что нынешняя система рейтинговая АУ не позволяет назначать квалифицированных управляющих на крупные процедуры.
— И самое интересное, это здесь налоговая может заявлять все что угодно, а вот когда с инспекторами на местах общаемся, кто непосредственно занимается, они говорят, что не будут поддерживать назначение набравшего баллы на банкротствах граждан АУ на сложные процедуры банкротства юрлиц, поскольку понимают, что такой АУ ни одной процедуры банкротства предприятия толком не провел. У такого АУ никакой команды, нужной квалификации нет для банкротства предприятия, — указал он.
Доценко подчеркнул, что нельзя в работе АУ сводить все к каким-то отдельным цифрам — это очень сильное упрощение.
Есть решение простое, быстрое и неправильное. Это из этой серии. Поэтому, на мой взгляд, налоговая, с точки зрения эффективности управления, этим рейтингом даже в измененном виде глобально ничего не добьется. Что они реально могут сделать — это закрыть мелкие процедуры. Но использование рейтинга для крупных и более или менее серьезных процедур для ФНС будет, скорее всего, неэффективно.
