В рамках дела о банкротстве Валерия Самарцева финансовый управляющий оспорил два соглашения между должником и его бывшей супругой Мариной Самарцевой: брачный договор от 29 декабря 2020 г. и договор дарения недвижимости от 17 сентября 2018 г. Суды первой и апелляционной инстанций признали обе сделки недействительными: брачный договор — по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как направленный на вывод имущества из конкурсной массы, а договор дарения — по ст. 10, 168 ГК РФ как совершенный со злоупотреблением правом. Марина Самарцева обратилась с кассационной жалобой в суд округа, указав на отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам и невозможность применения общих норм ГК РФ к договору дарения. Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав, что суды не исследовали имущественную массу супругов и не установили факт уменьшения доли должника, а договор дарения был совершен за пределами трехлетнего периода подозрительности и не может быть оспорен по ст. 10, 168 ГК РФ без указания на пороки, выходящие за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (дело № А55-25434/2023).
Фабула
Валерий и Марина Самарцевы состояли в браке с 18 августа 2011 г. по 24 сентября 2021 г. В период брака 17 сентября 2018 г. супруги заключили договор дарения, по которому Валерий Самарцев безвозмездно передал супруге земельный участок площадью 500 кв. м и жилой дом площадью 425,5 кв. м в пос. Управленческий Самарской области.
В декабре 2020 г. супруги также заключили брачный договор, установивший режим раздельной собственности на все имущество, приобретенное в браке.
В августе 2023 г. суд по заявлению ООО «ЭнергоСервисСтрой» возбудил дело о банкротстве ИП Валерия Самарцева. В ноябре 2023 г. была введена процедура реструктуризации долгов, а финансовым управляющим утвержден Андрей Горячкин.
Финансовый управляющий обратился с двумя заявлениями об оспаривании сделок: о признании недействительными брачного договора и договора дарения. Заявления были объединены для совместного рассмотрения.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил заявления, признал обе сделки недействительными и применил последствия в виде восстановления режима совместной собственности и возврата недвижимости в конкурсную массу.
Марина Самарцева пожаловалась в суд округа, указав, что суды не учли экспертное заключение об оценке имущества супругов, не приняли во внимание наличие у должника иного имущества (трехкомнатной квартиры), а также что договор дарения не может быть оспорен по ст. 10, 168 ГК РФ без выявления пороков, выходящих за пределы п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Самарской области установил, что на момент заключения брачного договора у Валерия Самарцева имелись признаки неплатежеспособности. В реестр требований кредиторов были включены требования банка «Зенит», ПАО «Совкомбанк», ООО «СтройАгро» и ООО «ЭнергоСервисСтрой», задолженность перед которыми образовалась до совершения оспариваемых сделок. Кроме того, в рамках дела о банкротстве ООО «ЭнергоСервисСтрой» было установлено, что с 12 октября 2017 г. по 21 июня 2019 г. Валерий Самарцев производил пополнение собственного счета с расчетного счета общества без правовых оснований.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение брачного договора свидетельствует о намерении супругов вывести имущество из конкурсной массы с целью избежания его реализации, что нарушило имущественные права кредиторов. Суд признал брачный договор недействительным по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия в виде восстановления режима совместной собственности.
В отношении договора дарения суд первой инстанции указал, что сделка по отчуждению недвижимости преследовала цель вывести из собственности должника ликвидный актив для сокрытия имущества от обращения взыскания. Действия сторон были расценены как противоправные, совершенные со злоупотреблением правом. Суд признал договор дарения недействительным по ст. 10, 168 ГК РФ и обязал Марину Самарцеву возвратить земельный участок и жилой дом в конкурсную массу. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции в полном объеме.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа указал, что финансовый управляющий вправе оспаривать брачный договор по основаниям, связанным с нарушением прав кредиторов, в том числе по ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10, 168, 170, п. 1 ст. 174.1 ГК РФ. Данная позиция закреплена в п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 48 и п. 42 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г.
Суд округа согласился, что брачный договор от 29 декабря 2020 г. был заключен в пределах трехлетнего периода подозрительности (заявление о банкротстве было принято 15 августа 2023 г.), поэтому может быть оспорен по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Также кассация подтвердила правильность выводов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки.
Вместе с тем суд округа указал, что квалифицирующими признаками подозрительной сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве являются не только направленность на причинение вреда и осведомленность контрагента, но и фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Под вредом понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, увеличение размера требований к нему, а также иные последствия, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение.
Брачным договором супруги вправе изменить режим совместной собственности, однако договор не может содержать условия, ставящие одного из супругов в крайне неблагоприятное положение. Реализация права на определение режима имущества не должна приводить к существенной непропорциональности долей или полному лишению одного из супругов права на имущество.
Брачный договор не содержит перечня имущества, подлежащего разделу. Суды первой и апелляционной инстанций не выяснили имущественную массу супругов на момент заключения договора, не установили факт уменьшения стоимости или размера имущества, приходящегося на долю должника, и не исследовали равноценность встречного предоставления в результате раздела.
Отклоняя довод Марины Самарцевой о равноценности раздела со ссылкой на экспертное заключение от 31 октября 2024 г., суды указали, что заключение о рыночной стоимости не подтверждает фактическое наличие имущества у должника. Однако кассация указала, что суду следовало исследовать вопрос о равноценности условий брачного договора с учетом реестра требований кредиторов. Выводы судов в части нарушения прав кредиторов в результате заключения брачного договора были признаны преждевременными.
В отношении договора дарения от 17 сентября 2018 г. суд округа указал, что сделка была совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности (заявление о банкротстве было принято 15 августа 2023 г., а переход права собственности был зарегистрирован 21 сентября 2018 г.). Это исключает возможность признания сделки недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве.
Кассация разъяснила, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания само по себе не препятствует квалификации сделки как ничтожной по ст. 10, 168 ГК РФ. Однако такая квалификация допустима только при наличии пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок. Положения ст. 61.2 Закона о банкротстве обладают приоритетом над нормами ст. 10 ГК РФ исходя из принципа «специальный закон вытесняет общий закон».
Нижестоящие суды, признавая договор дарения недействительным, не указав, чем выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве в условиях конкуренции норм о недействительности сделки.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил определение Арбитражного суда Самарской области и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, направив спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Арбитражный суд Поволжского округа последовательно развивает сформированную Верховным Судом РФ практику, связанную с оспариванием соглашений супругов в делах о банкротстве граждан, и акцентирует внимание на стандартах доказывания вреда имущественным правам кредиторов, отметила Александра Лобачева, советник Chervets.Partners.
Кассационная инстанция подчеркнула, что сам по себе факт заключения брачного договора в пределах периода подозрительности, равно как и изменение законного режима имущества супругов, не образует автоматического основания для признания такого договора недействительным по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указала она.
Для квалификации брачного договора как подозрительной сделки, по ее словам, необходимо установление реального, а не предполагаемого вреда конкурсной массе, выражающегося в уменьшении стоимости или состава имущества должника.
Ключевым выводом кассации, пояснила Александра Лобачева, стало указание на допущенную судами первой и апелляционной инстанций неполноту исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. В частности, нижестоящие суды не установили имущественную массу супругов на дату заключения брачного договора, не определили объем активов, приходящихся на долю должника, а также не дали надлежащей оценки вопросу равноценности распределения имущества между супругами в денежном выражении.
Само по себе наличие экспертного заключения о рыночной стоимости имущества не может подменять анализ фактического имущественного баланса должника с учетом реестра требований кредиторов. Тем самым кассационная инстанция фактически указала, что вред имущественным правам кредиторов должен быть подтвержден расчетно, через сопоставление активов и обязательств должника, а не выводиться презумптивно из формального изменения режима собственности. «Однако судам следовало исследовать вопрос о равноценности условий брачного договора, в том числе с учетом реестра требований кредиторов должника». Без установления того, что в результате заключения брачного договора произошло реальное уменьшение конкурсной массы, вывод о направленности сделки на причинение вреда кредиторам является преждевременным, подчеркнула Александра Лобачева.
Отдельного внимания, по ее мнению, заслуживает правовая позиция суда по вопросу оспаривания договора дарения, заключенного за пределами трехлетнего периода подозрительности. Кассация напомнила о приоритете специальных норм Закона о банкротстве над общими положениями ст. 10 и 168 ГК РФ.
Признание сделки ничтожной по мотиву злоупотребления правом допустимо лишь в случае выявления пороков, выходящих за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В рассматриваемом деле суды не указали, в чем именно такие пороки выражались, что также послужило основанием для отмены судебных актов. Таким образом, из данного постановления следует, что при рассмотрении требований об оспаривании брачных договоров и соглашений супругов в рамках дела о банкротстве суды должны исследовать в совокупности следующие обстоятельства: наличие у должника на дату совершения сделки неисполненных денежных обязательств перед кредиторами; фактические признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества; направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов; реальное уменьшение конкурсной массы, выраженное в неравноценности распределения имущества между супругами; причинно-следственную связь между заключением соглашения и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.
Нижестоящие суды в настоящем споре фактически презюмировали, что вред кредиторам был причинен уже самим фактом заключения брачного договора с неплатежеспособным супругом, констатировал Валентин Власов, старший юрисконсульт Финансово-правовой группы компаний Tenzor Consulting Group.
Окружной суд, продолжил он, признал такой подход ошибочным и дал инструкцию о том, какие обстоятельства необходимо установить при новом рассмотрении.
Эта правовая позиция, по словам Валентина Власова, не нова. Так, Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 26 декабря 2024 г. по делу № А21-15523/2022 аналогично указывал на необходимость тщательного установления обстоятельств при оспаривании брачного договора без перечисления имущества. Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 30 мая 2024 г. по делу № А41-4/2019, признавая договор недействительным, придерживался схожего подхода к установлению фактического причинения вреда.
Нужно заметить, обратил внимание Валентин Власов, что окружной суд признал выводы нижестоящих судов преждевременными. Выполнив полученные указания, суд первой инстанции может снова прийти к выводам о недействительности договора, но уже установив необходимые обстоятельства – тем самым, предотвращается формальное презюмирование причинения вреда.
Что касается договора дарения, который также был признан недействительным, суд напомнил о соотношении оснований для оспаривания по специальным правилам Закона о банкротстве (п. 2 ст. 61.2) и по общим нормам ГК РФ (ст. 10, 168). Вопросы соблюдения сроков исковой давности по этим разным основаниям часто возникают на практике, подчеркнул Валентин Власов.
Резюмируя, считаю постановление Арбитражного суда Поволжского округа заслуживающим положительной оценки. Оно развивает судебную практику и препятствует формальному подходу, особенно в вопросах оспаривания брачных договоров в банкротстве.
Виктория Шевцова, адвокат, управляющий партнер МКА «Рубикон», согласилась с позицией суда, поскольку выводы кассации полностью соотносятся с судебной практикой оспаривания брачных договоров.
Действительно, уточнила она, в банкротных делах имеются специальные основания и условия для оспаривания, связанные с защитой прав кредиторов. Однако в данном деле Арбитражный суд Поволжского округа верно отметил, что судами нижестоящих инстанций не проанализирована и не выявлена имущественная масса супругов, которая распределялась по условиям брачного договора.
Исходя из постановления кассации, выявление полной имущественной массы необходимо ввиду того, что брачным договором оно не поименовано: скорее всего в нем содержится указание на раздельный режим собственности супругов – на кого имущество зарегистрировано, тому и принадлежит, заметила она.
В связи с абстракцией анализ имущества должен быть обязательным, чтобы понять, как условия брачного договора уменьшили имущественное положение должника-банкрота (супруга), имеются ли признаки вывода и сокрытия имущества от кредиторов, в какой пропорции распределено имущество между супругами. Учитывая довод супруги в кассационной жалобе, что должнику оставалась и другая недвижимость в виде трехкомнатной квартиры по брачному договору, брачный договор явно не ущемлял права самого супруга, поэтому ссылка судов только лишь на то, что он подписан в период подозрительности, не может являться основанием для признания такого брачного договора недействительным.
