Тимур Киров был признан банкротом, и в отношении него ввели процедуру реализации имущества. ООО УК «Салют» подало заявление о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме на 161,7 млн рублей. Суд первой инстанции и апелляционный суд удовлетворили заявление, указав на отсутствие оснований для отказа. ПАО «МОЭК» подало кассационную жалобу, указав что ООО УК «Салют» является аффилированным с Тимуром Кировым лицом, а погашение направлено на сокрытие активов и получение контроля над процедурой банкротства. Совокупный размер субсидиарной ответственности Тимура Кирова перед ПАО «МОЭК» составляет 1,8 млрд рублей. Окружной суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение (дело N А40-110459/2024).
Фабула
В марте 2025 года суд признал Тимура Кирова банкротом и ввел процедуру реализации имущества, утвердив финансовым управляющим Ивана Домино. ООО УК «Салют» 6 ноября 2025 года подало заявление о намерении погасить требования кредиторов Тимура Кирова в полном объеме.
В реестр требований кредиторов были включены требования на общую сумму 161,7 млн рублей. ООО УК «Салют» перечислило денежные средства на специальный банковский счет должника и требования кредиторов признали удовлетворенными.
ПАО «МОЭК» являлось кредитором Тимура Кирова с требованиями по субсидиарной ответственности на 1,8 млрд рублей, которые находились на рассмотрении суда. Совокупный размер субсидиарной ответственности Кирова перед энергоснабжающими организациями составлял 1,8 млрд рублей.
Суд первой инстанции и апелляционный суд удовлетворили заявление ООО УК «Салют». ПАО «МОЭК» подало кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление ООО УК «Салют» о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме. Суд обязал финансового управляющего открыть специальный банковский счет должника и предложил ООО УК «Салют» в течение 10 дней удовлетворить требования кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный счет. Суд исходил из отсутствия оснований для отказа в удовлетворении заявления.
Апелляционный суд отметил, что ООО УК «Салют» представило доказательства наличия денежных средств на счетах, достаточных для погашения требований. Суд отклонил доводы об аффилированности, указав что аффилированность не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о намерении, поскольку законодательство прямо допускает погашение требований третьим лицом, в том числе заинтересованным. Ключевым критерием является цель действия, а не факт аффилированности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что выводы судов нельзя считать правильными и соответствующими фактическим обстоятельствам конкретного спора. ПАО «МОЭК» являлось мажоритарным кредитором ООО УК «Дом-Мастер» и ООО УК «Покровская», в делах о банкротстве которых Тимур Киров привлечен к субсидиарной ответственности. Рассмотрение заявлений о включении в реестр требований кредиторов Тимура Кирова на сумму более 2 млрд рублей приостановлено до установления размера ответственности. Совокупный размер субсидиарной ответственности Тимура Кирова перед ПАО «МОЭК» составлял 1,8 млрд рублей.
Суд отметил, что кредиторы, в том числе ПАО «МОЭК», указывали на злоупотребление правом. Тимур Киров своими денежными средствами частично погасил требования кредиторов, но использовал для этого искусственно созданную конструкцию ООО УК «Салют», что позволило ему осуществить правопреемство с кредиторами, получить контроль над собственной процедурой банкротства и легализовать внесенные им 161 млн рублей.
На момент подачи заявления о намерении в реестр было включено только требование ООО УК «Дом-Мастер» на 161 млн рублей и требование Переверзева на 9 тыс. рублей. На рассмотрении находились требования Данишевской А.И. на сумму более 115 млн рублей, ООО «АРПКИ» по субсидиарной ответственности, ООО «Капитал-Инвест Девелопмент» по оспариванию сделок. ООО УК «Салют» достоверно знало о привлечении Тимура Кирова к субсидиарной ответственности и о том, что совокупные требования превысят 2 млрд рублей.
Суд указал, что сам по себе факт аффилированности не влечет отказа в удовлетворении заявления, но погашение реестра должно отвечать требованию о добросовестном поведении. Источник финансирования входит в предмет доказывания, поскольку приобретение требований к самому себе с использованием ООО УК «Салют» является притворной сделкой по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса, прикрывающей фактическое погашение должником требований своих кредиторов. Такое погашение не влечет правопреемство, а обязательства прекращаются совпадением должника и кредитора в одном лице по статье 413 Гражданского кодекса.
Ранее постановлением Арбитражного суда Московского округа от 1 июля 2026 года были отменены судебные акты о признании требований удовлетворенными. Отменяя судебные акты, суд округа исходил из того, что доводы о происхождении денежных средств проверены не были.
Недопустима ситуация, при которой новый кредитор использует не собственные или привлеченные из внешнего источника ресурсы, а создает схему, в результате которой причитающиеся должнику денежные средства не попадают в конкурсную массу, а используются для выкупа требования независимых кредиторов и замены их в реестре.
Итог
Окружной суд отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в обжалуемой части и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Не секрет, что закон допускает погашение требований кредиторов третьими лицами, поскольку само по себе финансирование из внешнего источника не противоречит целям банкротства. До тех пор, пока правом не начинают злоупотреблять, подчеркивает Азат Ахметов, адвокат, партнер юридической фирмы Orchards.
Соответственно, ключевой вопрос данного спора, с его точки зрения, не в том, должен ли арбитражный суд проверять источник финансирования, а в том, каковы цели такого финансирования и какова вероятность нарушения прав независимых кредиторов. Иными словами, выяснение источника финансирования может указать на аффилированность третьего лица, что, в свою очередь, дает повод для обсуждения вопроса о добросовестности или злоупотреблении правом со стороны лица, предоставившего финансирование.
По обстоятельствам данного дела должник через подконтрольных ему лиц выкупил часть требований к самому себе, при том что реестр требований кредиторов к этому времени даже не был до конца сформирован. Выкупив права требования у включенных в реестр кредиторов, должник получил возможность конкурировать с независимыми кредиторами, уменьшая размер возможного погашения их требований, приводит Азат Ахметов аргументацию кассационного суда.
Обоснованность такого подхода, по мнению эксперта, не бесспорна.
Во-первых, при обосновании подхода суд прибегает к взаимоисключающим конструкциям: с одной стороны, констатирует притворность сделки (погашение реестра через подконтрольное третье лицо), с другой стороны, приходит к выводу о прекращении обязательства должника перед третьим лицом — совпадение должника и кредитора в одном лице. Если сделка является притворной, прикрывающей платеж самого должника, то никаких обязательств между должником и третьим лицом не возникло.
Во-вторых, в этом случае требования кредиторов, включенные в реестр, не могут считаться погашенными, поскольку иное означало бы нарушение установленной законом очередности удовлетворения требований кредиторов.
Наконец, комментируемое постановление игнорирует разъяснение, сформулированное в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника», которое дает более простой и логичный ответ на ключевой вопрос данного спора: деятельность контролирующих лиц по приобретению у независимых кредиторов требований к должнику сама по себе не является чем-то предосудительным. И лишь в том случае, если доказано, что цель приобретения контролирующим лицом отдельных требований заключалась в установлении контроля над процедурой банкротства, такие требования подлежать субординации — понижению в очередности удовлетворения.
«Таким образом, кассационный суд, исходя из верных посылок о недопустимости злоупотребления правом на выкуп требований независимых кредиторов, использовал ненадлежащий способ обоснования и предложил подход, который может быть охарактеризован как чрезмерно жесткий», — заключает Азат Ахметов.
Данное дело в очередной раз поднимает вопрос о критериях добросовестности погашения аффилированными лицами задолженности должника в процедуре банкротства, указывает Эдуард Шарко, начальник отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций юридической компании «Юрэнергоконсалт». Структура и практика применения ст. ст. 113, 125, 129.1 закона о банкротстве подразумевают, что в процедуре банкротства третье лицо, мотивом которого вероятнее всего будет реабилитация аффилированного лица по принципу известного анекдота «не прокатило — вычеркиваем», вправе исполнить все включенные в реестр обязательства конкретного обособленного должника в рамках группы.
При этом неоднократно поднимался вопрос: а не за счет ли выведенной конкурсной массы исполняются обязательства должника? Как добавляет Эдуард Шарко, ответ на данный вопрос и допустимые пределы злоупотребления должником разрешался простым тестом: получено 100% удовлетворение кредиторами или нет?
Но в данном случае был выявлен систематический порок в действиях должника и аффилированных с ним лиц. Должник привлечен к субсидиарной ответственности по двум коммунальным предприятиям, данные требования предъявлены и приостановлены до определения размера субсидиарной ответственности, которая, по предварительным расчетам мажоритарного кредитора, составляет более 2 млрд рублей. О намерениях заявило вновь созданное лицо, источники финансирования не раскрыты, погашение не учитывает нерассмотренные требования, а заявленные мотивы вернуть должника в сферу коммунальных услуг, вероятнее всего, звучали для суда как отсутствие раскаяния за доведение до банкротства двух коммунальных предприятий.
Данные обстоятельства послужили основанием для отмены и направления на новое рассмотрение двух обособленных споров (настоящее заявление о намерениях и заявление о правопреемстве по результатам реализации намерений), говорит Эдуард Шарко. Намерение третьего лица и последующее погашение 161 млн рублей из более 2 млрд рублей, предъявленных к должнику, не соответствовало достаточно мягкому, применительно к данным положениям закона, критерию добросовестности, резюмирует он.
Сам по себе факт аффилированности третьего лица с должником не является достаточным основанием для отказа в погашении требований кредиторов, поддерживает коллег Юрий Самолетников, адвокат, старший юрист юридической фирмы VERBA LEGAL. Более того, положения ст. 113 и 125 закона о банкротстве прямо допускают использование этого механизма в том числе лицами, связанными с должником. Вопрос заключается не в наличии такой связи, а в том, какую цель в действительности преследует погашение и не нарушает ли оно права иных лиц, включая кредиторов, чьи требования в настоящий момент находятся на рассмотрении.
Наличие нерассмотренных требований само по себе также не препятствует погашению реестра. Однако суд округа обратил внимание на то, что помимо включенных требований на сумму 161,7 млн рублей на рассмотрении находились требования на сумму свыше 2 млрд рублей, значительная часть которых была основана на уже состоявшемся привлечении должника к субсидиарной ответственности. Направляя спор на новое рассмотрение, суд округа исходил из того, что выкуп должником требований к самому себе через недавно созданное аффилированное лицо может привести к замене независимых кредиторов подконтрольным лицом и получению контроля над процедурой.
Такая ситуация создает риск нарушения прав кредиторов, требования которых могут быть включены в реестр позднее, поэтому судам следовало проверить источник денежных средств и действительную цель погашения требований на текущей стадии процедуры, считает Юрий Самолетников.
